黑龙江交通发展股份有限公司
担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者权益，规范黑龙江交通发展股
份有限公司(以下简称“公司”)的对内担保行为，有效控制
公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华
人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“上市规则”)、《公司章程》等有关规定，制定本制
度。
第二条 根据《公司章程》中规定，公司不得直接或间
接对外担保，故本制度所称担保是指公司为控股子公司提供
的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括但不限于借款
担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担
保等。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第四条 股东大会和董事会是对内担保的决策机构，公
司一切对内担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会
批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对内提供
担保。
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第五条 公司应严格按照有关规定履行对内担保情况的
信息披露义务。
第二章 担保的审查与控制
第六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单
位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况
进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求
申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析:
（一） 申请担保单位的基本资料；
（二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的姓名；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 与申请担保相关的合同等；
（六） 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等
资料(如适用)；
（七） 其他说明申请担保单位资信情况的资料。
财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责
人和总经理审核同意 后报公司董事会批准。
第七条 公司对内担保必须先经董事会审议。董事会审
议批准对内担保事项须经出席董事会的 2/3 以上董事书面
同意。
第八条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、
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营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单
位，不得为其提供担保:
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况
的；
（四） 经营状况恶化、资信不良的；
（五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏
损的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第九条 下列对内担保行为经公司董事会审议通过后，
还须经股东大会审议通过:
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 1%
的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对内担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月的对内担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
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审计净资产的 1%且绝对金额超过 2，000 万元人民币；
第十条 股东大会审议第十条担保行为时须经出席股东
大会的股东所持表决权的半数以上通过，但第十条第(四)项
担保行为须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第十一条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，
由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同须符
合有关法律法规，明确约定下列条款:
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或
股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签
订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对
担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条
款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更
改。
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第十三条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由公
司提供担保的，应作为新的对内担保，重新履行担保审批程
序。
第三章 担保的风险管理
第十四条 对内担保的管理部门为公司财务部，对内担
保过程中的主要职责如下:
（一） 审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估；
（二） 妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时
通报监事会、董事会秘书处；
（三） 提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、
监督工作；
（四） 办理与担保有关的其他事宜。
第十五条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项
担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用
情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、
法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公
司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行
债务，对担保过程中可能出现的风险应及时向公司财务部报
告。
第十六条 当被担保人债务到期后十五个工作日内未履
行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保
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人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人
的债务偿还情况，并同时通报董事会秘书处，由董事会秘书
处报告董事会审议后及时履行披露义务。
第十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张
债权时，公司应立即通报董事会，并在必要时予以公告。
第十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有
效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告
董事会，并在必要时予以公告。
第十九条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉
讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务
前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公
司董事会同意不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司
约定份额的保证责任。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公
司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十三条 子公司签订担保合同的，应将担保合同复
印件及时交公司财务部备案。
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第四章 担保的信息披露
第二十四条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管
理办法》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信
息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的担保，必须
在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包
括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对内担保总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
第二十五条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会
做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出
现下列情形之一时及时披露:
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款
能力情形的。
第二十七条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实
提供相关情况。公司独立董事应当在年度报告中，对公司累
计和当期担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发
表独立意见。
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第五章 责任与处罚
第二十八条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制
度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应
当追究当事人责任。
第二十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，
给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少
于”均不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会批准后生效。
第三十四条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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