黑龙江交通发展股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效
益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，特制
定本制度。
第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资
及资产项目的管理决策，包括： 对外投资、重大资产重组、
委托理财、对内担保、对外融资、资产抵押、关联交易等。
所有投融资决策须符合公司战略发展规划。
第二章 对外投资决策审批管理
第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定
数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等
作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第四条 公司设立资本运营部、证券部，负责履行对外
投资的相关工作，每年年初由分管投资的副总经理编制《公
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司 XX 年度投资工作计划》并报总经理办公会审议通过后报
送董事会、股东大会审议批准。
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期
投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且
持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债
券、基金、分红型保险、委托理财等；长期投资主要指投资
期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包
括债券投资、股权投资、委托理财和其他投资等。包括但不
限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人
成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）其他投资行为。
第六条 公司短期投资的决策程序：
（一）资本运营部、证券部负责根据公司的年度投资计
划预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制
短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；
（四）管理层根据审批结果负责组织资本运营部或证券
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部及相关部门实施。涉及证券投资的，公司必须执行严格的
联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资
操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接
触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
第七条 公司长期投资的工作程序：
（一）长期股权投资的立项、评估与审批
1、投资初步调研与立项
公司资本运营部根据《公司××年度投资工作计划》要
求对收集获取的项目原始信息进行初步筛选，成立项目组，
指定项目负责人进行部门内部立项的前期调查分析，包括对
项目投资价值可行性、工程可行性、项目流量可行性、法律
及财务方面事项进行调查，并针对具体情况提出立项、中止、
跟踪了解的建议，生成《项目前期立项报告》，资本运营部
经理复核《项目前期立项报告》后提交总经理。
2、复核立项报告及审批
总经理根据项目情况下发公司负责相关事项的各副总
经理及财务总监，由各副总经理提及财务总监出建议及反馈
意见，并由总经理复核后批复资本运营部。
3、项目评估及制定投资分析与工作方案
根据总经理批复，资本运营部项目负责人负责拟定《投
资分析报告》，对项目进行进一步可信性研究分析论证，如
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总经理的批复中明确要求须中介机构进场配合项目可行性
研究并需要相关的专项调查报告，项目负责人须聘请中介机
构进行项目可行性研究分析形成《投资分析报告》，相关部
门须根据总经理的批复要求聘请中介机构进行相应的专项
调查并形成调查报告。
（1）工程专项调查。相关部门根据项目工作方案及分
工要求协同所聘请的专业机构进行实地调查工作：工程管理
部根据需要选聘、组织外部工程咨询公司对项目进行工程咨
询并编制《工程造价及工程风险分析报告》；
（2）营运专项调查。收费稽查部选聘、组织交通顾问
对投资项目的交通量进行调查及预测，包括路网规划、公路
车流量状况、项目收费标准等进行调查拟定《交通量预测报
告》；
（3）财务专项调查。财务部选聘、组织会计师事务所、
资产评估机构对财务审慎性、项目股东入资情况、公司贷款
情况、确定投资价格等进行调查研究，拟定《审计报告》、《资
产评估报告》或《审慎性调查报告》。其中《资产评估报告》
涉及被投资资产公允价值的确定，流程如下：
A、中介机构出具评估报告：财务部聘请中介机构对被
投资企业公允价值出具评估报告；
B、拟写长期股权投资公允价值确定的议案：财务部经
理根据会计准则相关规定、评估报告被投资单位可辨认净资
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产公允价值编制《关于确认××公司公允价值和相关会计处
理方式的议案》，报主管副总经理、总经理复核；
C、审核长期股权投资公允价值确定议案及报告：财务
总监及总经理审核《关于确认××公司公允价值和相关会计
处理方式的议案》；
D、审批长期股权投资公允价值确定和会计处理：根据
公司章程要求及公司规定，董事会审计委员会、董事会、审
批相关议案；
E、长期股权投资公允价值复核 ：对于被投资企业公允
价值只能暂时确认的，财务部须在购买日后 12 个月内对被
投资企业公允价值复核重估。若公允价值需调整，按上述公
允价值确定的审批流程报批后进行相关账务调整。
资本运营部项目负责人负责拟定《投资项目工作方案》，
对项目下一步工作分工、进度安排及工作要求等详细说明。
《投资分析报告》、各专项调查报告（如有）与《投资
项目工作方案》经资本运营部经理审核通过后提交总经理。
4、批准投资分析与工作方案
《投资分析报告》、各专项调查报告（如有）与《投资
项目工作方案》由总经理根据项目具体情况及业务需要组织
副总经理、财务总监及各相关业务部门进行审议，通过后批
复资本运营部。
5、合同拟定
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资本运营部项目负责人根据总经理的批复，协调法律顾
问与合作方就具体合同文本相关条款进行协商沟通，由法律
顾问拟定《合同》，经资本运营部经理审核后提交分管副总
经理、总经理复核合同条款。
6、形成《投资建议书》
资本运营部项目负责人在总经理复核《合同》后，根据
《投资分析报告》、各项专项调查报告（如有）、《合同》及
相关法律建议，整理编制《投资建议书》草案，经资本运营
部经理复核后报送总经理。
7、审议投资建议书
总经理办公会审议《投资建议书》草案、由各副总经理、
相关部门（资本运营部、企业策划部、财务部、董秘处、工
程管理部（如相关）、收费稽查部（如相关））经理提出意见
及建议，并形成《总经理办公会会议纪要》。
注：总经理办公会认为项目情况尚未明了或项目《投资
建议书》欠妥的，由项目负责人根据会议意见终止项目或重
新与合作方上已修《投资建议书》后另行上报。
8、审阅投资风险
总经理办公会审定后，将《投资建议书》及相关附件、
《总经理办公会会议纪要》报送董事会战略与投资委员会，
董事会战略与投资委员会对《投资建议书》出具《审阅报告》。
9、董事会审批投资方案
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资本运营部会同各相关部门依据董事会战略与投资委
员会《审阅报告》中提出的质疑作出书面应答（如有），与
《投资建议书》及相关附件一并提交公司董事会，经董事会
审议通过。
10、股东大会审议批准投资方案
项目获董事会审议批准后，董事会根据本制度第十条有
关审批权限的规定决定是否提交股东大会审议批准。
11、签订合同
经董事会（或股东大会）审批后，资本运营部项目负责
人填写提交《经纪合约、协议审批单》经资本运营部经理、
分管投资副总经理、财务总监、总经理及董事长审批，并由
董事长授权相关人员负责与合作方签订合同。
12、审核项目进度
资本运营部项目负责人在项目审批完成后 3 个月内，就
项目签约、入资、工商变更登记等工作的完成情况编制《项
目进展报告》，经资本运营部经理复核后提交总经理审定，
经总经理审定后报告公司董事会战略与投资委员会。
13、投资款项支付审批
签订合同后，资本运营部项目负责人填写付款审批单，
经资本运营部经理、财务部经理、分管投资副总经理、财务
总监和总经理审核、董事长审批。
14、支付投资款
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财务部出纳根据已审批的付款审批单和合同付款条件
等相关支持性文档进行付款。
15、信息披露（如需要）
资本运营部项目负责人在合同签订后与董秘处沟通披
露相关事宜，配合董秘处提供相应资料与数据。
（二）长期股权投资的监控管理
1、信息月报
公司委派人员作为产权代表进驻被投资公司，委派代表
每月对投资公司营运及财务提出意见及建议并提交《月度信
息月报》至资本运营部，对被投资公司收入情况、预算执行
（月度及累计）情况、重大事项的进展及具体解决方案进行
详细说明，资本运营部根据需要分发至高管及相关部门，各
高管及相关部门（如需要：财务部、企业策划部、工程管理
部、收费稽查部等）根据《月度信息月报》，从公司运营方
面和财务方面对《月度信息月报》进行复核分析，针对异常
或不正常状况提出意见及建议报告，经由相关部门经理审
核。资本运营部负责每月汇总所投资企业的月报信息，形成
一览表上报分管投资副总经理、总经理。
2、总经理审阅月度信息月报汇总
总经理根据《月度信息月报汇总》及相关部门对异常状
况提出的意见及建议进行审核批准，资本运营部下达建议及
总经理批复至委派代表，委派代表根据建议及总经理批复处
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理异常状况。
3、考核委派代表
公司对委派代表进行业绩考核时，资本运营部对公司委
派代表进行业绩考核评估。
4、临时报告
委派代表针对发生的重大事件或紧急事件编制《临时报
告》提交资本运营部，资本运营部经理审阅后根据报告涉及
内容将《临时报告》提交相关部门，相关部门针对《临时报
告》提出的意见及建议并经部门经理审核。经理审核后反馈
资本运营部，资本运营部将《临时报告》及相关部门的意见
或建议提交分管投资副总经理、总经理审核后，视事项再提
交董事长审阅。
5、召开参股企业季度工作总结会
公司原则上每季度组织安排一次“所投资企业管理形势
分析会”，分析被投资公司的管理状况、研究相关问题、商
议解决方案及交流工作经验。具体由行政部负责组织，资本
运营部列席，各控股、参股子公司委派代表参加。会后由行
政部形成会议纪要提交总经理及各参会部门或人员。
6、后评估
在投资满 3 年后，由资本运营部协调财务部等相关部门
对被投资公司财务、工程等方面进行详细评价，由项目负责
人对项目投资实际情况与原投资方案进行对比分析、判断投
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资项目的投资价值、被投资公司的运营及财务状况等形成
《后评估报告》，经资本运营部经理复核，提交总经理审定，
总经理审定后上报董事会战略与投资委员会及董事会。
注：自建项目的后评估由总经理根据实际情况指定部门
进行评估。\"
7、股权登记备查
公司建立统一的股权投资备查登记簿。
8、财务检查
财务部对被投资企业进行日常财务会计检查和专项财
务检查。
9、子公司利润分配
子公司及合联营企业章程中对子公司及合联营企业的
利润分配作出相应规定。子公司及合联营企业进行利润分配
前，须由子公司及合联营企业财务人员编制《利润分配表》
并形成专项议案报公司董事会审议批准后执行。利润分配款
从所投资企业汇出后，公司财务部出纳取得相应的银行进帐
单、支票并与利润分配表进行核对，资金管理复核确认后填
写《资金汇入审批单》，经财务部经理审核后，根据审批权
限提交公司财务总监、总经理、董事长审核批准。
10、保管权益证书
被投资公司将权益证书提交至资本运营部，由行政部与
资本运营部各保管一份原件，财务部保留复印件。被投资企
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业股权结构等发生变化的，由被投资公司及时办理并提交资
本运营部存档。
11、借阅权益证书
权益证书的借阅需由借阅者提交《档案借阅审批单》经
由借阅部门经理及行政部经理签字确认，在文档所属部门人
员陪同下方可借阅，如涉及公司机密，则需提交公司领导签
字。
（三）长期股权投资收益确认
1、计算投资收益
财务部会计经理根据所投资企业每月提供的财务报表
的净利润、相应的会计调整及公司的持股比例计算公司当月
投资收益，财务部经理、分管副总经理依据被投资公司月报
表复核投资收益计算表。对子公司及合联营公司的大修拨备
首次进行帐务处理，需财务总监、总经理审批。
2、财务处理
财务部会计经理根据《投资收益计算表》进行财务处理，
生成记账凭证并经财务部经理复核、分管副总经理审核。对
子公司及合联营公司的大修拨备首次进行帐务处理，需财务
总监、总经理审批。
（四）长期股权投资减值复核和减值准备计提
1、长期股权投资减值测试
每半年或根据需要，财务部会计分别对合联营公路项目
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的实际交通流量、实际路费收入与预测数据进行比较，形成
《各项目实际收入与预测收入比较表》。财务部经理对出现
减值迹象的投资项目价值进行复核分析，判断是否存在减值
可能。报分管副总经理和财务总监审核。
2、委托中介机构出具专业评估报告
根据减值测试结果，对于存在减值可能的投资项目，由
财务部、资本营运部、工程管理部、收费稽查部等相关部门
委托外聘会计师事务聘请独立专业研究机构出具报告，包括
交通流量研究机构出具的流量预测报告、工程研究机构出具
的工程造价报告和具有证券从业资格评估机构出具的估值
报告。由财务部经理及财务总监对资产减值报告（议案）进
行审核。
3、审批减值报告（议案）
财务部根据上述专业评估报告编制《关于××资产计提
减值准备的报告（议案）》，对项目减值迹象、减值测试结果、
使用价值评估方法及结果进行说明，分析计提减值与对公司
经营业绩和财务状况产生的影响。财务总监、总经理、董事
长、董事会审计委员会、董事会、股东大会等有权机构按权
限审批该报告。
4、财务处理
财务部会计根据经审批的股权投资减值情况进行财务
处理，生成记账凭证，财务部经理复核、财务总监审核相关
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账凭证。
5、信息披露
资产减值准备计提情况按照相关规定和要求在定期报
告中披露。
（五）长期股权投资的处臵
1、编制、审核处臵立项报告
资本运营部项目负责人结合公司项目信息与公司的发
展需求及战略目标综合考虑确认需处臵项目编制《处臵立项
报告》，报告中对处臵项目的管理成本、投资收益、项目风
险及综合评估进行具体说明，《处臵立项报告》得到资本运
营部经理审核。
2、处臵立项
总经理根据公司发展需要对《处臵立项报告》进行审核
批准。
3、拟定处臵价格
资本运营部外聘外部独立机构对需处臵资产进行资产
评估，出具《资产评估报告》。根据外部机构的资产评估报
告拟定处臵价格范围。
4、预测流量（如需要）
收费稽查部部门及外聘独立机构对需处臵资产对交通
流量进行预测，编制《流量报告》。
5、审核处臵建议书
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资本运营部项目负责人结合《资产评估报告》及《流量
报告》（如有）等，对需处臵资产编制《资产处臵建议书》，
其中对资产处臵的相关建议、处臵价格范围、相关法律意见
及出让方式的选定等进行详细说明，资本运营部召开内部会
议会审讨论，经资本运营部经理审核通过。
6、会审处臵建议
公司高管及资本运营部经理、财务部及其他相关部门经
理于总经理办公会审议确认处臵建议并形成会议纪要。
7、董事会审批处臵方案
董事会对处臵价格进行确认，审议通过《资产处臵建议
书》。
8、股东大会审批处臵方案
项目获董事会审议批准后，根据公司章程、股东大会授
权额度决定交易事项是否需提交股东大会审批。
9、编制、审核出让合同
资本运营部协同公司法律顾问拟定出让合同，合经部门
经理复核后提交财务总监、分管副总经理、总经理复核。
10、董事长审批合同
董事长审批并授权签署出让合同。
11、交易及收款
资本运营部负责按合同约定进行交易并跟踪督促，按合
约规定的时间、金额和交易方式收取交易款项。财务部经理
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复核合同相关财务收款条款的执行，根据银行回单和其他相
关的支持性文档确认收款。
12、财务处理
财务部会计根据银行回单、交易合同等支持性文档编制
记账凭证，报财务部经理复核、财务总监审核。
13、审核股权处臵
公司依据合同条款收回款项，至款项全部收到后由资本
运营部项目负责人对转让事项的完成进行确认，提交经济合
约、协议审批单及出让合同经资本运营部经理复核后存档。
14、审核股权处臵
公司分管副总经理、总经理、董事长复核投资部提交的
有关股权转让完成的经济合约、协议审批单。
15、信息披露
注：董事会秘书处于总经理办公会上听取并从投资建议
书投资中获取汇总项目处臵信息，董事会决议通过需对外披
露信息，与股权投资处臵有关的信息披露的一般账务处理。
在信息披露实际操作中，董事会秘书出根据业务需要，选择
于董事会、股东大会审议批准交易事项后披露。或者于业务
发生时候即行披露，并在合同协议中约定董事会、股东会审
议批准交易事项作为合同生效条件。
第八条 公司在进行投资决策时，根据需要聘请技术、
经济、法律等有关机构和专家进行咨询。决策投资项目不能
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仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对
投资项目的决策要采取谨慎的原则。
第九条 公司监事会、审计与绩效考核部应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重
大问题提出专项报告，提请公司高管讨论处理。
第十条 公司对外投资的审批权限：
（一）公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初
上报股东大会批准，年度总投资不得超过经股东大会审议批
准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资额
度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目
的审批权限如下：
1、单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，
且占公司净资产 3%之内；
2、单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以
下，且占公司净资产 1%之内；
3、委托理财金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净
资产 1%之内。
（二）对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应
当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
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第三章 重大资产重组的决策审批管理
第十一条 重大资产重组是指公司在日常经营活动之
外购买、出售资产或者通过其他方式进行的，导致公司的主
营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
第十二条 重大资产重组的决策程序：
（一）资本运营部、证券部负责组织相关部门对公司决
定的标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提
交项目建议书；
（二）聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机
构对标的资产进行审计或评估；
（三）董事会战略委员会进行讨论并交董事会审议；
（四）按本制度规定的审批权限履行审批程序；
（五）管理层根据审批结果负责组织实施。
第十三条 重大资产重组的审批程序：
（一）董事会负责审议批准 6,000 万元人民币以下，且
占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过 6,000
万元人民币或占公司净资产 3%以上的须由董事会报股东大
会，由股东大会审议，以特别决议通过批准。
第四章 对外融资的决策审批管理
第十四条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方
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式。股权融资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指公
司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期
借款、应付债券、融资租赁资产等。
第十五条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现
等）的决策程序：
（一）财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；
（二）财务负责人审批并报总经理批准；
（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；
（四）财务部负责实施。
第十六条 董事会有权审议批准 6,000 万人民币以下，
且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60%以下
的融资事项（发行债券除外）。超出此范围融资事项及公司
发行企业债券和股票，由报公司股东大会审议批准。
第五章 担保的审批管理
第十七条 公司不得直接或间接对外担保。董事会审议
批准对子公司等 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%
之内的对内担保事项。
第十八条 公司下列对内担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）2,000 万元以上且占公司净资产 1%之上的对内单
笔担保。
第六章 资产抵押质押的审批管理
第十九条 董事会负责审议批准达到公司最近一期经
审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。在此范围之
外的资产抵押、质押事项须经股东大会审议批准。
第七章 关联交易的审批管理
第二十条 董事会负责审议批准 2,000 万元人民币以
下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续
12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的
累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。
第二十一条 金额 2,000 万元人民币以上，或占公司净
资产 1%以上的关联交易事项，由董事会报公司股东大会进行
审议批准。
具体细则按照公司《关联交易制度》中规定执行。
第八章 其他
第二十二条 公司发生上述有关事项时应严格按照有关
法律、法规和《公司章程》、《公开信息披露管理制度》等的
规定履行信息披露义务。
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第二十三条 公司审计与绩效考核部有权对上述有关事
项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大
问题出具专项报告提交总经理办公会。
第二十四条 公司监事会有权对上述有关事项及其过程
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出
专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，
可直接向股东大会报告。
第二十五条 公司独立董事有权对上述有关事项及其过
程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制
度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责
任。
第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成
损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十八条 控股子公司发生上述事项参照本制度执
行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后，
及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第九章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未
尽之投融资相关事宜须报股东大会审议决定。
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第三十条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等相关规定的情况下，本制度由公司董事会批准生效，
修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交
公司董事会审议通过。
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