证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-047
开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：207,420股
? 归属股票来源：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户里的股份。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予125.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,713.344万股的1.862%。其中首次授予
100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.490%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留25.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.372%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（3）授予价格：首次及预留授予价格（调整后）15.18元/股。
（4）激励人数：首次授予45人，预留授予25人。
（5）具体的归属安排如下：本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 |
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 予权益总量的比例 | ||
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留部分激励对象拟分为两类，分别为第一类激励对象及第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下:
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应批次预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应批次预留限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次预留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2021年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
| 对应考核年度 | 各年度营业收入增长率（A） | 各年度净利润增长率（B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 20% | 15% | 20% | 15% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 50% | 40% | 44% | 32% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 80% | 70% | 72% | 52% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例X |
| 各考核年度 营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各考核年度 净利润增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面归属比例X 的确定规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
2、若预留部分授予第一类激励对象，则考核年度为2022-2024年三个会计年度，若预留部分授予第二类激励对象，则考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度公司层面考核指标与上述首次授予部分对应年度的考核指标一致。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。
（4）2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《开普云关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。
（5）2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（6）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月13日，授予价格为15.81元/股，共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（7）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年4月20日，授予价格为15.81元/股，共向25名激励对象授予25万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。
（8）2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（9）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（10）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年9月13日 | 15.18元/股 | 100万股 | 45人 | 25万股 |
预留授予部分限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年4月20日 | 15.18元/股 | 25万股 | 25人 | 0 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
| 归属股份登记日注1 | 价格（当期调整后）注2 | 归属数量 （万股） | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量注3 （万股） | 取消归属数量及原因 |
| 2023年9月12日 | 15.367元/股 | 38.48 | 41人 | 83.5 | 因激励对象离职及绩效考核不达标原因合计作废30,200股 |
| 2024年5月21日 | 15.367元/股 | 10.44 | 25人 | 72.9 | 因1名激励对象绩效考核为合格，合计作废1,600股 |
注1：公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。注2：价格为归属当期经过权益分派调整后的授予价格。注3：包含本激励计划首次授予部分及预留授予部分在当次归属后的合计剩余数量。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授
权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为207,420股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分第二个归属期31名激励对象办理归属相关事宜。董事严妍女士系本激励计划首次授予激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，1票回避 。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属所获总量的30%。本激励计划的首次授予日为2022年9月13日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年9月13日至2025年9月12日。
2、归属条件成就的说明
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 归属条件成就的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 6．中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的45名激励对象中：6名激励对象因离职不符合激励对象条件，其余39名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2021年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核。 1. 2023年营业收入增长率 目标值（Am）：50%； 触发值（An）：40%。 2. 2023年净利润增长率 目标值（Am）：44%； 触发值（An）：32%。 | 根据公司2023年经审计的年度报告显示：公司2023年经审计的营业收入为69,381.12万元，以2021年经审计的营业收入为基数，2023年营业收入增长率为50.63%，满足公司层面业绩考核目标，对应公司层面可100%归属。 | ||||||
| 本激励计划首次授予仍在职的激励对象共计39人，其中16人2023年度个人绩效评价结果为优秀，本次个人层面归属比例为100%；8人2023年度个人绩效评价结果为良好，本次个人层面归属比例为80%；7人2023年度个人绩效评价结果为合格，本次个人层面归属比例为60%；8人2023年度个人绩效评价结果为不合格，本次个人层面归属比例为0%。 | |||||||
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票采取作废失效处理，详见公司2024年8月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2024-046）。
（四）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为207,420股。
三、本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年9月13日
2、归属数量：207,420股
3、归属人数：31人
4、授予价格（调整后）：15.18元/股
5、股票来源：回购专用账户里的股份
6、首次授予的激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 严妍 | 董事、总经理 | 15 | 4.5 | 30.00% |
| 马文婧 | 副总经理、董事会秘书 | 6 | 1.8 | 30.00% |
| 杨春宇 | 副总经理、核心技术人员 | 6 | 1.8 | 30.00% |
| 王金府 | 副总经理、财务总监 | 4 | 1.2 | 30.00% |
| 王瑛 | 副总经理 | 4 | 1.2 | 30.00% |
| 刘轩山 | 核心技术人员 | 4 | 1.2 | 30.00% |
| 董事会认为需要激励的人员（33人） | 50.50 | 9.04 | 17.90% | |
| 合计 | 89.50 | 20.742 | 23.18% | |
注：杨春宇先生于2024年8月2日经公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过，同意聘任为公司副总经理。王瑛先生于2022年9月29日经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，同意聘任为公司的副总经理。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的27名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
（二）《开普云信息科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第二个归属期归属与部分作废事项之法律意见书》。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年8月23日