证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-045
开普云信息科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由15.367元/股调整为15.18元/股。具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划基本情况
1、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就2022年第三次临时
股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次授予激励对象提出的任何异议。2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。
4、2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《开普云关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月13日，授予价格为15.81元/股，共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年4月20日，授予价格为
15.81元/股，共向25名激励对象授予25万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。
8、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。10、2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.887元（含税），合计派发现金红利总额为12,406,554.19元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，
2022年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（含预留授予）=15.367-1.887/10=15.18元/股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整事项发表了明确同意的意见。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格为15.18元/股。
六、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的27名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需
按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第二个归属期归属与部分作废事项之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年8月23日