国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，对动力新科拟使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）的核准（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司非公开发行人民币普通股（A股）股票222,469,410股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（21）第00520号《验资报告》。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
二、募集资金使用与管理情况
根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金计划投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | - | 28,954.26 | 不适用 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 74,165.96 | 2022年 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 94,977.66 | 2027年 |
| 合计 | 198,097.88 | ||||
2022年3月17日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议，分
别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期。
调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金原计划投入金额 | 募集资金现计划投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | - | - | 28,954.26 | 28,954.26 | 不适用 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 63,557.16 | 74,165.96 | 59,441.16 | 2024年6月 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 104,021.50 | 94,977.66 | 94,977.66 | 2027年 |
| 4 | “研发能力提升”项目 | 上汽红岩 | - | 28,715.41 | - | 14,724.80 | 2024年3月 |
| 合计 | 198,097.88 | ||||||
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，经公司董事会2024年度第二次临时会议和监事会2024年度第二次临时会议审议通过，公司将募集资金节余或变更合计调整金额100,956.17万元中的69,143.62万元用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，31,812.55 万元用于上汽红岩永久性补充流动资金，调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金原计划投入金额 | 本次计划调整金额 | 募集资金调整后实际或预计项目投入金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | 28,954.26 | 0 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 59,441.16 | -12,201.71 | 47,239.45 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 94,977.66 | -74,029.66 | 20,948.00 |
| 4 | “研发能力提升”项目 | 上汽红岩 | 14,724.80 | -14,724.80 | 0 |
| 5 | “商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目 | 动力新科 | 0 | 69,143.62 | 69,143.62 |
| 6 | 补充上汽红岩流动资金 | 上汽红岩 | 0 | 31,812.55 | 31,812.55 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金原计划投入金额 | 本次计划调整金额 | 募集资金调整后实际或预计项目投入金额 |
| 合计 | 198,097.88 | - | 198,097.88 | ||
三、使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的具体方式和内控流程为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，公司拟在实施募投项目“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目期间，根据实际情况使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），按照相关规定的审批流程，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据；
2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，综合考虑募投项目用款情况，由公司财务部定期填写募集资金使用申请表进行置换申请，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；
3、置换申请得到审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司资金账户，同时通知并报送独立财务顾问备案；
4、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金专户开立银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资
金运作效率，降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的决策程序
2024年8月21日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届七次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，同意公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性和使用效率，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。