股票简称：小方制药 股票代码：603207
上海小方制药股份有限公司
（上海市奉贤区洪朱路777号）首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二四年八月二十三日
特别提示
上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2024年8月26日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，涉及股份的数值一般保留至小数点后四位。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要提示与声明
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少带来的股票交易风险
本次发行后，公司总股本为16,000.00万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为3,919.7752万股，占本次发行后总股本的比例为24.50%。公司
上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为医药制造业（分类代码：C27）。截至2024年8月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为24.70倍。截至2024年8月12日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年扣非前EPS（元/股） | 2023年扣非后EPS（元/股） | T-3日股票收盘价（元/股） | 对应的静态市盈率（扣非前）（倍） | 对应的静态市盈率（扣非后）（倍） |
| 601089.SH | 福元医药 | 1.0183 | 0.9937 | 14.85 | 14.58 | 14.94 |
| 600993.SH | 马应龙 | 1.0283 | 0.8175 | 28.05 | 27.28 | 34.31 |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 0.4052 | 0.3176 | 5.70 | 14.07 | 17.95 |
| 000999.SZ | 华润三九 | 2.2213 | 2.1108 | 43.65 | 19.65 | 20.68 |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 1.0017 | 0.9420 | 23.04 | 23.00 | 24.46 |
| 平均值 | - | - | - | 19.72 | 22.47 | |
数据来源：Wind资讯，数据截至2024年8月12日（T-3日）（GMT+8）。
注：1、以上数字计算如有差异，为四舍五入保留两位小数造成；
2、2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。
本次发行的发行价格为12.47元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）7.51倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）7.35倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
（3）10.02倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）9.80倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为10.02倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
公司股票上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、重大事项提示
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的全部内容，以及发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑情形下延长股份锁定的承诺和公司上市后的利润分配政策相关内容，并特别关注以下风险因素：
（一）市场竞争风险
公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如2020年至2022年度，开塞露产品市场占有率分别为17.57%、16.06%和16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为45.16%、43.59%和42.61%。
上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。根据福元医药2022年年度报告披露，其2022年开塞露出厂销售数量为5.41亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量3.04亿支。如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）医药行业政策法规变动风险
医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，《国家基本药物目录》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断更新，药品市场竞争日趋激烈。
公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂。因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品在销售过程中，无需发生大额推广费用。
综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。
（三）产品相对集中的风险
公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为67.72%、67.20%和67.45%，毛利占毛利总金额的比例分别为68.61%、65.53%和67.95%。因此，公司存在产品相对集中的风险。同时，随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。
（四）原材料价格波动风险
甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商品价格上涨等因素影响，2021年至2022年上半年，甘油价格持续上涨；2022年下半年甘油价格开始回落。2021年度、2022年度和2023年度，公司甘油平均采购价格分别为8.36元/千克、10.41元/千克和5.83元/千克，2022年度公司甘油平均采购价格较2021年度增长24.55%，2023年度公司甘油平均采购价格已较2022年度下降44.00%。若未来甘油等原材料价格持续上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）房屋建筑物无法取得权属证书的风险
因历史遗留问题，公司未取得上海市奉贤区洪朱路777号房屋建筑物的权属证书，该等房屋的建筑面积为9,104.47平方米，用于公司生产经营，目前是公司唯一的生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门——五四总公司对房屋建筑物的权属和合规性进行了确认；且上海市奉贤区人民政府也已于2022年1月10日出具了书面文件：“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划；2、你公司位于奉贤区洪朱路777号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情
况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、房产”。
未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对公司生产经营活动产生一定影响。
（六）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊销费用等均会有所增加，新增固定资产和无形资产主要来源于“外用药生产基地新建项目”。根据测算，该项目建成后10年（2025-2034年），预计每年较目前新增折旧摊销费用3,800-5,100万元，占公司2023年利润总额的比例为
16.02%-21.50%。若募投项目建成后经营业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能会对公司经营造成重大不利影响。
（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于净利润下滑50%情形下延长股份锁定的承诺
公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭已就公司若出现上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的情形，延长其所持股份锁定期作出承诺：
“本企业/本人作为上海小方制药股份有限公司（“发行人”）之控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人，在此承诺：
（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月。
特此承诺。”
（八）公司上市后的利润分配政策相关内容
公司提请投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划等内容。上市后三年内，公司现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平，具体内容详见招股说明书“第九节投资者保护”。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023年9月13日，中国证监会印发“证监许可[2023]2147号”批复，同意小方制药公开发行股票的注册申请。具体如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上交所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于上海小方制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕112号）同意。本公司股本为16,000万股（每股面值1.00元），其中3,919.7752万股股票将于2024年8月26日起上市交易。证券简称“小方制药”，证券代码“603207”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
（二）上市时间：2024年8月26日
（三）股票简称：小方制药；扩位简称：上海小方制药
（四）股票代码：603207
（五）本次公开发行后的总股本：16,000万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,000万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,919.7752万股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：12,080.2248万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行不涉及战略配售的情况
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为80.2248万股，约占网下发行总量的10.03%，约占本次公开发行股票总量的
2.01%。网下无限售部分最终发行数量为719.7752万股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：国信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）中3.1.2规定的第一项
“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”
根据普华永道出具的《审计报告》（编号：普华永道中天审字（2024）第11002号），发行人2021年度至2023年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,626.68万元、16,711.64万元和19,918.70万元，最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元；发行人2021年度至2023年度营业收入分别为40,177.15万元、45,688.97万元和47,187.16万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元；发行人2021年度至2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为17,951.05万元、13,719.79万元和20,025.81万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。
综上，本公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）
3.1.2条第（一）款的标准。
根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）>的通知》（上证发〔2024〕51号）：
“新《上市规则》第3.1.2条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修订前的上市条件”。
第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海小方制药股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 12,000.00万元 |
| 法定代表人 | 方之光（FANG ZHIGUANG） |
| 成立日期 | 1993年8月12日（有限公司） 2021年12月24日（股份有限公司） |
| 住所 | 上海市奉贤区洪朱路777号 |
| 邮政编码 | 201411 |
| 联系电话 | 021-58207999 |
| 传真 | 021-58202666 |
| 互联网网址 | www.xf-pharma.com |
| 电子邮箱 | info@xf-pharma.com |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 外用药的研发、生产和销售 |
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为医药制造业（分类代码：C27）之化学药品制剂制造业（分类代码：C2720） |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露和投资者关系的部门负责人 | 罗晓旭 |
| 信息披露和投资者关系的部门联系方式 | 021-58207999 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人控股股东为香港运佳，实际控制人为方之
光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。
1、控股股东
（1）基本情况
本次公开发行前，香港运佳持有公司94,080,000股，占公司发行前总股份的
78.40%，为公司的控股股东。香港运佳的基本情况如下：
| 名称 | 运佳远东有限公司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED） |
| 设立时间 | 1991年11月5日 |
| 注册地址和主要生产经营地 | FLAT/RM D3,BLK D,22/F., SUPERLUCK INDUSTRIAL CENTRE（PHASE 2）,57 SHA TSUI ROAD,TSUEN WAN,N.T. |
| 公司编号 | 332062 |
| 经营范围 | 进出口贸易，投资 |
| 股本 | 1,000,000 HKD |
| 股权结构 | 方之光持股90%，鲁爱萍持股10% |
| 主营业务及其发行人主营业务的关系 | 服装贸易业务，与发行人主营业务无关 |
香港运佳持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（2）财务数据
最近一年一期，香港运佳的主要财务数据如下：
单位：港币万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年4-12月 | 2023年3月31日/ 2022年4月至2023年3月 |
| 总资产 | 101,722.13 | 92,371.40 |
| 净资产 | 101,722.12 | 101,778.14 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -56.02 | 12,452.63 |
注：香港运佳的财务年度截至日为每年3月31日，2023财务年度数据已经Parkwell CPALimited（柏韦会计师事务所有限公司）审计；2023年4月至12月相关财务数据未经审计。2023财务年度，香港运佳的主要利润来源于子公司分配现金股利。
2、实际控制人
本次公开发行前，公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有发行人88,704,000股，占公司发行前总股份的73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有发行人9,408,000股，占公司发行前总股份的7.84%。实际控制人合计持有发行人98,112,000股，占公司发行前总股份的81.76%。方家辰通过盈龙创富间接持有发行人1,728,000股，占公司发行前总股份的
1.44%；罗晓旭通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持有发行人4,483,775.77股，占公司发行前总股份的3.74%。实际控制人及其一致行动人合计持有发行人104,323,775.77股，占公司发行前总股份的86.94%。
实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
方之光先生，男，董事长、总经理，1957年1月出生，加拿大籍，护照号为AS26****，中国语言文学专业，本科学历。1989年至1991年任香港恒力集团恒深制衣总经理，1991年至今任运佳远东有限公司董事长，1993年至今先后担任公司执行董事、董事长、总经理等职务。
鲁爱萍女士，女，董事，1963年8月出生，加拿大籍，护照号为HG17****，高中学历。2016年11月至2021年11月任公司监事，2021年12月至今任公司董事。
方家辰先生，男，董事，1988年5月出生，加拿大籍，护照号为HH36****，高级企业管理专业，硕士学历。2010年9月至2015年9月任Best Buy店长助理，2016年7月至今先后担任公司总经理助理、董事等职务。
罗晓旭女士，女，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，1989年8月出生，中国国籍，加拿大永久居住权，身份证号为420921198908******，区域经济管理专业，本科学历。2013年8月至2017年3月任嘉里集团北京嘉奥房地产有限公司公寓市场销售部总监助理，2017年4月至2020年10月任公司总
经理助理，2020年11月至2021年2月任公司行政副总经理，2021年2月至今先后担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次公开发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下：
嘉兴必余企业管理合伙企业
（有限合伙）
嘉兴有伽企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海小方制药股份有限公司
运佳远东有限公司
方之光鲁爱萍盈龙创富有限公司
58.80%
3.60%
3.60%
90.00%
10.00%
方之光
50.00%
50.00%
70.00%
方家辰
30.00%
罗晓旭
35.34%
42.50%
三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券的基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 | 限售期限 |
| 1 | 方之光 | 董事长、总经理 | 2021年12月17日-2024年12月16日 | - | 通过香港运佳间接持股8,467.20万股； 通过盈龙创富间接持股403.20万股 | 8,870.40 | 73.9200% | 无 | 自上市之日起36个月 |
| 2 | 鲁爱萍 | 董事 | 2021年12月17日-2024年12月16日 | - | 通过香港运佳间接持股940.80万股 | 940.80 | 7.8400% | 无 | 自上市之日起36个月 |
| 3 | 方家辰 | 董事 | 2021年12月17日-2024年12月16日 | - | 通过盈龙创富间接持股172.80万股 | 172.80 | 1.4400% | 无 | 自上市之日起36个月 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 | 限售期限 |
| 4 | 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 2021年12月17日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴有伽间接持股244.82万股； 通过嘉兴必余间接持股203.56万股 | 448.38 | 3.7365% | 无 | 自上市之日起36个月 |
| 5 | 冯军 | 董事、副总经理 | 董事：2022年6月10日-2024年12月16日 副总经理：2021年12月17日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股6.00万股 | 6.00 | 0.0500% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 6 | 张长伟 | 董事、厂长 | 董事：2022年6月10日-2024年12月16日 厂长：2021年12月17日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股6.00万股 | 6.00 | 0.0500% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 7 | 卓福民 | 独立董事 | 2022年2月18日-2024年12月16日 | - | - | - | - | 无 | - |
| 8 | 杨力 | 独立董事 | 2022年2月18日-2024年12月16日 | - | - | - | - | 无 | - |
| 9 | 余玮 | 独立董事 | 2022年2月18日-2024年12月16日 | - | - | - | - | 无 | - |
| 10 | 尹毓峰 | 监事会主席 | 2021年12月17日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股2.40万股 | 2.40 | 0.0200% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 | 限售期限 |
| 11 | 祝良山 | 监事 | 2021年12月17日-2024年12月16日 | - | - | - | - | 无 | - |
| 12 | 陶菊 | 监事 | 2021年12月17日-2024年12月16日 | - | - | - | - | 无 | - |
| 13 | 曹颖 | 副总经理 | 2021年12月17日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股6.00万股 | 6.00 | 0.0500% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 14 | 姚邹青 | 董事长助理 | 2021年12月30日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股3.60万股 | 3.60 | 0.0300% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 15 | 蒋丽丽 | 董事长助理 | 2021年12月30日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股2.40万股 | 2.40 | 0.0200% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 16 | 许娟 | 财务经理 | 2021年12月30日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股2.40万股 | 2.40 | 0.0200% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 17 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 2021年12月30日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股6.00万股 | 6.00 | 0.0500% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 18 | 赵云飞 | 总工程师 | 2021年12月30日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股5.40万股 | 5.40 | 0.0450% | 无 | 自上市之日起12个月 |
| 19 | 曹同洪 | 质量总监 | 2021年12月30日-2024年12月16日 | - | 通过嘉兴必余间接持股5.40万股 | 5.40 | 0.0450% | 无 | 自上市之日起12个月 |
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
（一）股权激励基本情况
公司于2021年2月设立嘉兴必余和嘉兴有伽作为股权激励平台，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励对象授予一定额度的公司间接股权。
1、股权激励平台的基本情况
（1）嘉兴必余基本情况
截至本上市公告书签署日，嘉兴必余持有公司5,760,000股，占公司发行前总股份的4.80%。嘉兴必余的基本情况如下：
| 名称 | 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330400MA2JG3GK9J |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-7 |
| 执行事务合伙人 | 盈龙创富有限公司 |
| 成立日期 | 2021年2月2日 |
| 注册资本 | 170万元 |
| 实收资本 | 170万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 持股平台，未开展具体业务 |
截至本上市公告书签署日，嘉兴必余出资结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盈龙创富有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 85.000 | 50.00 |
| 2 | 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 60.077 | 35.34 |
| 3 | 冯军 | 董事、副总经理 | 1.770 | 1.04 |
| 4 | 曹颖 | 副总经理 | 1.770 | 1.04 |
| 5 | 张长伟 | 董事、厂长 | 1.770 | 1.04 |
| 6 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 1.770 | 1.04 |
| 7 | 赵云飞 | 总工程师 | 1.593 | 0.94 |
| 8 | 曹同洪 | 质量总监 | 1.593 | 0.94 |
| 9 | 姚邹青 | 董事长助理 | 1.062 | 0.62 |
| 10 | 许娟 | 财务经理 | 0.708 | 0.42 |
| 11 | 蒋丽丽 | 董事长助理 | 0.708 | 0.42 |
| 12 | 尹毓峰 | 市场经理、监事 | 0.708 | 0.42 |
| 13 | 赵云枝 | 车间主任 | 0.708 | 0.42 |
| 序号 | 出资人 | 出资人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 14 | 朱凤娟 | QA副总监 | 0.531 | 0.31 |
| 15 | 张正虎 | 分析部主任 | 0.531 | 0.31 |
| 16 | 吴炜 | 生产副总监 | 0.531 | 0.31 |
| 17 | 张镜芬 | 技改项目部机修主管 | 0.531 | 0.31 |
| 18 | 叶玉强 | 动力经理 | 0.531 | 0.31 |
| 19 | 张正忠 | 物资中心主任 | 0.531 | 0.31 |
| 20 | 俞春梅 | 行政经理 | 0.531 | 0.31 |
| 21 | 李本秀 | 综合事务主管 | 0.531 | 0.31 |
| 22 | 程龙根 | 车间主任 | 0.354 | 0.21 |
| 23 | 任波 | 物资中心副主任 | 0.354 | 0.21 |
| 24 | 黄雅婷 | QA总监助理 | 0.354 | 0.21 |
| 25 | 沈卫华 | 研发-分析部组主管 | 0.354 | 0.21 |
| 26 | 蔡红梅 | QC组主管 | 0.354 | 0.21 |
| 27 | 刘彩军 | 研发-分析部组主管 | 0.354 | 0.21 |
| 28 | 邵学彦 | 生产副经理 | 0.354 | 0.21 |
| 29 | 陈康 | 生产副经理 | 0.354 | 0.21 |
| 30 | 周广燕 | 综合事务副经理 | 0.354 | 0.21 |
| 31 | 周定萍 | 工程部经理助理 | 0.354 | 0.21 |
| 32 | 李启明 | 采购经理 | 0.354 | 0.21 |
| 33 | 宋天楠 | 综合事务部经理助理 | 0.354 | 0.21 |
| 34 | 李自英 | 车间主任 | 0.248 | 0.15 |
| 35 | 张晓平 | QA质量评价 | 0.248 | 0.15 |
| 36 | 徐为林 | 原辅料库主管 | 0.248 | 0.15 |
| 37 | 郅淑巾 | 标识库主管 | 0.248 | 0.15 |
| 38 | 常山 | 成品库主管 | 0.248 | 0.15 |
| 39 | 杭红侠 | 洁净区负责人 | 0.248 | 0.15 |
| 40 | 陈娟 | 包材库主管 | 0.248 | 0.15 |
| 41 | 顾传兵 | 副主任 | 0.177 | 0.10 |
| 42 | 罗运勇 | 车间主任 | 0.177 | 0.10 |
| 43 | 郭长贵 | 车间主任 | 0.177 | 0.10 |
| 合计 | - | 170.00 | 100.00 | |
执行事务合伙人盈龙创富有限公司为实际控制人控制的企业，除盈龙创富外，嘉兴必余其他出资人均为公司的董事、高管和业务骨干。
（2）嘉兴有伽基本情况
截至本上市公告书签署日，嘉兴有伽持有公司5,760,000股，占公司发行前
总股份的4.80%。嘉兴有伽的基本情况如下：
| 名称 | 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 | 91330400MA2JG3GN33 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-8 |
| 执行事务合伙人 | 盈龙创富有限公司 |
| 成立日期 | 2021年2月2日 |
| 注册资本 | 170万元 |
| 实收资本 | 170万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 持股平台，未开展具体业务 |
截至本上市公告书签署日，嘉兴有伽出资结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盈龙创富有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 85.000 | 50.00 |
| 2 | 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 72.256 | 42.50 |
| 3 | 沈洁 | 外部顾问 | 2.124 | 1.25 |
| 4 | 吴庭云 | 退休员工 | 1.770 | 1.04 |
| 5 | 顾维政 | 退休员工 | 1.770 | 1.04 |
| 6 | 蔡伟明 | 外部顾问 | 1.770 | 1.04 |
| 7 | 蒋昶 | 退休返聘，现任工程顾问 | 1.062 | 0.62 |
| 8 | 孙惠良 | 退休返聘，现任研发顾问 | 1.062 | 0.62 |
| 9 | 周根娣 | 退休返聘，现任人事顾问 | 1.062 | 0.62 |
| 10 | 吴胜奇 | 外部顾问 | 1.062 | 0.62 |
| 11 | 鲁真贵 | 退休返聘，现任商务经理 | 0.354 | 0.21 |
| 12 | 鲁正荣 | 退休返聘，现任保卫经理 | 0.354 | 0.21 |
| 13 | 方家荣 | 退休返聘，现任商务经理 | 0.354 | 0.21 |
| 合计 | - | 170.00 | 100.00 | |
注：因退休员工吴庭云于近期去世，其持有的嘉兴有伽出资份额由其子吴荣凡继承，工商变更登记尚在办理之中。
上述出资人中，鲁真贵和鲁正荣系实际控制人鲁爱萍之兄弟，方家荣系实际控制人方之光之侄。
2、备案情况
嘉兴必余和嘉兴有伽不开展私募基金或私募基金管理人相关业务，不存在募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”或“私募基金管理人”，无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
（二）员工持股计划限售安排
嘉兴必余、嘉兴有伽关于所持股份锁定、持股意向及减持等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为12,000万股，本次公开发行4,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量（万股） | 占比（%） | 数量（万股） | 占比（%） | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 香港运佳 | 9,408.00 | 78.40 | 9,408.00 | 58.80 | 自上市之日起 36 个月 |
| 嘉兴必余 | 576.00 | 4.80 | 576.00 | 3.60 | 自上市之日起 36 个月 |
| 嘉兴有伽 | 576.00 | 4.80 | 576.00 | 3.60 | 自上市之日起 36 个月 |
| 李卫红 | 240.00 | 2.00 | 240.00 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 阮鸿献 | 240.00 | 2.00 | 240.00 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 王琼 | 240.00 | 2.00 | 240.00 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日） |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量（万股） | 占比（%） | 数量（万股） | 占比（%） | ||
| 起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） | |||||
| 国信资本[SS] | 240.00 | 2.00 | 240.00 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 老百姓 | 2,400,000 | 2.00 | 240.00 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 新动能领航 | 240.00 | 2.00 | 240.00 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 网下发行限售股份 | - | - | 80.2248 | 0.50 | 自上市之日起 6 个月 |
| 小计 | 12,000.00 | 100.00 | 12,080.2248 | 75.50 | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 无限售条件流通股 | - | - | 3,919.7752 | 24.50 | 无限售期 |
| 小计 | - | - | 3,919.7752 | 24.50 | - |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | 16,000.00 | 100.00 | |
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 香港运佳 | 94,080,000 | 58.80 | 自上市之日起 36 个月 |
| 2 | 嘉兴必余 | 5,760,000 | 3.60 | 自上市之日起 36 个月 |
| 3 | 嘉兴有伽 | 5,760,000 | 3.60 | 自上市之日起 36 个月 |
| 4 | 李卫红 | 2,400,000 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 5 | 阮鸿献 | 2,400,000 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 日起12个月内（孰晚） | ||||
| 6 | 王琼 | 2,400,000 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 7 | 国信资本[SS] | 2,400,000 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 8 | 老百姓 | 2,400,000 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 9 | 新动能领航 | 2,400,000 | 1.50 | 自入股之日（即，2021年9月8日）起36个月内及上市交易之日起12个月内（孰晚） |
| 10 | 国信证券股份有限公司 | 171,060 | 0.11 | _ |
| 合计 | 120,171,060 | 75.11 | _ | |
七、本次发行战略配售情况
本次公开发行不存在战略配售的情况。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为4,000万股，无老股转让，全部为公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为12.47元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、市盈率
7.51倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
7.35倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
10.02倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
9.80倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
1.94倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产以2023年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股份数量为4,000万股。其中，网下最终发行数量为800万股，网上最终发行数量为3,200万股。本次发行网下投资者弃购0股，网上投资者弃购171,060股，合计171,060股，由保荐人（主承销商）包销，包销股份数量占本次发行数量的比例为0.43%。
七、发行后每股收益
1.24元（按2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股净资产
6.43元（按2023年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额49,880.00万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年8月21日出具了《验资报告》普华永道中天验字（2024）第0312号 。
截至2024年8月21日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，发行价格为12.47元/股，募集资金总额为人民币49,880.00万元，扣除发行费用人民币5,058.27万元，募集资金净额为人民币44,821.73万元，其中增加股本人民币4,000.00万元，增加资本公积人民币40,821.73万元。
十、发行费用总额及明细构成
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 2,543.88 |
| 审计及验资费用 | 1,261.35 |
| 律师费用 | 637.00 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 565.09 |
| 发行手续费用及其他费用 | 50.94 |
| 合计 | 5,058.27 |
注：本次发行各项费用均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
十一、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为44,821.73万元。
十二、发行后股东户数
本次发行后、上市前，公司共有股东68,762户。
十三、超额配售选择权
本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
公司聘请普华永道对公司2021年12月31日的公司资产负债表、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2024）第11002号无保留意见的审计报告，审计意见为：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了小方制药2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状况，2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2023年12月31日，普华永道对公司2024年6月30日的合并及公司资产负债表，截至2024年6月30日止六个月期间及2024年4月1日至2024年6月30日止三个月期间的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了普华永道中天阅字(2024)第0025号的审阅报告。2024年1-6月的主要财务信息及经营情况及2024年1-9月业绩预计情况，已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再进行披露。公司上市后不再单独披露2024年半年度报告，敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行 | 1001182629000384492 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行 | 98060078801700003722 |
| 3 | 98060078801500003723 | |
| 4 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 121904831410006 |
| 5 | 121904831410008 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除正常经营活动所签订的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人认为：小方制药首次公开发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。国信证券股份有限公司同意推荐上海小方制药股份有限公司股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人的有关情况
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
保荐代表人：陈振瑜、张群伟
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话：021-60933183
联系人：陈振瑜、张群伟
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
国信证券指派保荐代表人陈振瑜、张群伟为发行人提供持续督导工作，保荐代表人具体情况如下：
陈振瑜先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人、中国注册会计师。2010年开始从事投资银行业务。曾参与完成森远股份、健麾信息首发项目，以及森远股份2015年非公开发行、君正集团2015年非公开发行、君正集团2015年重大资产重组、博晖创新2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股、天士力2020年重大资产重组、民和股份2021年非公开发行等项目。
张群伟先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部总经理，会计学硕士，保荐代表人。2001年开始从事投资银行工作。曾参与完成全筑股份、龙大肉食、森远股份、润欣科技、恒通股份、天赐材料、中颖电子、博晖创新、朗源股份、帅丰电器、雅创电子、健麾信息等首发项目，以及君正集团2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股等项目。
第八节 重要承诺事项
一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况
（一）本次发行前股东所持股份锁定、持股意向及减持相关承诺
1、控股股东香港运佳的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
在本单位被认定为发行人控股股东期间，本单位将向发行人申报本单位持有发行人股份数量及相应变动情况；本单位持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
自锁定期届满之日起24个月内，若本单位减持本单位在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。
5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
6、若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
2、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。方之光、鲁爱萍、方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收
盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
在本人被认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人及担任公司董事和/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
5、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
3、实际控制人控制的企业的承诺
实际控制人控制的企业——嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。
本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
4、机构股东老百姓、新动能领航、国信资本的承诺
公司股东老百姓、新动能领航、国信资本承诺如下：
“1、自本单位入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。
本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
5、自然人股东李卫红、阮鸿献和王琼的承诺
公司股东李卫红、阮鸿献和王琼承诺如下：
“1、自本人入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的
相关规定履行公告程序。本人减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
6、间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
除公司实际控制人及其一致行动人外，其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
股份总数的25%。
4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、若本人减持本次发行及上市前已持有的发行人股份的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定以及本人已作出的各项承诺。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
6、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
7、间接持有公司股份的监事的承诺
间接持有公司股份的监事承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
3、在本人担任公司监事期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
5、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
8、间接持有公司股份的实际控制人近亲属的承诺
间接持有公司股份的实际控制人近亲属鲁真贵、鲁正荣和方家荣承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
（二）稳定股价的措施和承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，为充分保护公众投资者的利益，特此制定本次发行及上市后三年内稳定股价的预案并就稳定股价约束措施，具体如下：
“一、本预案的有效期
本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内有效。
二、启动和停止股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序：本次发行及上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（如公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同），应当在10日内召开董事会，在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议稳定股
价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续3个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
三、具体措施和方案
公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：（1）公司回购股票；
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票；（3）在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票。
在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：
1、公司稳定股价的具体措施
（1）依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（2）以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资产，且公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价的具体措施
以下事项将触发公司控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价（即，对公司股票进行增持）的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会
批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；2）公司实施股票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上；或3）控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
控股股东、实际控制人及其一致行动人应在前述启动条件触发后的10个交易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）将增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知发行人后，通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。其中，控股股东、实际控制人及其一致行动人在12个月内增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的2%；单次或累计12个月内用于股票增持的资金总额，不高于上一年度自发行人处所获得税后现金分红金额的50%；在此期间增持的股票，在增持完成后6个月内不得出售。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份；
（2）若控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价措施的启动条件已触发，控股股东、实际控制人及其一致行动人不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的具体措施
以下事项将触发在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在
公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上；或3）公司在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员应在前述启动条件触发后的10个交易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）将增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知发行人后，通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。其中，在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员在12个月内增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的2%；单次或累计12个月内用于股票增持的资金总额，不高于上一年度自发行人处所获得税后现金分红金额的50%；在此期间增持的股票，在增持完成后6个月内不得出售。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份；
（2）若在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价措施的启动条件已触发，在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人董事/高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。
四、本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
五、本预案的执行
1、公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司上市后三年内选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按
照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
六、本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：
1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、如公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权延迟发放或扣减前述主体应履行其增持义务相等金额的应付现金分红、薪酬，直至前述主体履行其增持义务。”
（三）先行赔付承诺
1、控股股东香港运佳的承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“本单位承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法先行赔偿投资者损失。
特此承诺。”
2、实际控制人及其一致行动人的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书及发行申请文件所载内容存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。
特此承诺。”
（四）股份回购和股份买回的措施和承诺
1、公司关于股份回购和股份买回的措施和承诺
公司承诺如下：
“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。”
2、控股股东香港运佳关于股份回购和股份买回的措施和承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购已转让的原限售股份。
3、在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。当发生上述情形时，本单位承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。”
3、实际控制人及其一致行动人关于股份回购和股份买回的措施和承诺
“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购已转让的原限售股份。
3、在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。当发生上述情形时，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。”
（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、公司关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
公司承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认定发行人构成欺诈发行并作出责令回购决定的，发行人应当以基准价格回购相
关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高于基准价格的，应以买入股票价格作为回购价格。但发行人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
3、发行人应当在收到责令回购决定书后二个交易日内披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制定股票回购方案后二个交易日内公告，向中国证监会和上海证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。发行人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告，且应自股票回购方案实施完毕之日起十日内注销其回购的股票。
4、若监管规则发生变化，则发行人在执行欺诈发行上市股票购回时将执行届时适用的最新监管规则。”
2、控股股东香港运佳关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认定发行人构成欺诈发行、本单位负有责任并作出责令本单位回购决定的，本单位应当在以基准价格回购相关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高于基准价格的，应以买入股票价格作为回购价格。但本单位明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
3、本单位应当在收到责令回购决定书后二个交易日内通过发行人披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制定股票回购方案后二个交易日内通过发行人公告，向中国证监会和上海证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。本单位应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，通过发行人公告回购方案的实施情况，并向中国证监会
报告。
4、若监管规则发生变化，则本单位在执行欺诈发行上市股票购回时将执行届时适用的最新监管规则。”
3、实际控制人及其一致行动人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认定发行人构成欺诈发行、本人负有责任并作出责令本人回购决定的，本人应当以基准价格回购相关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高于基准价格的，应以买入股票价格作为回购价格。但本人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
3、本人应当在收到责令回购决定书后二个交易日内通过发行人披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制定股票回购方案后二个交易日内通过发行人公告，向中国证监会和上海证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。本人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，通过发行人公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告。
4、若监管规则发生变化，则本人在执行欺诈发行上市股票购回时将执行届时适用的最新监管规则。”
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、控股股东香港运佳的承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、本单位将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束，承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本单位将给予充分、及时而有效的补偿。
3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本单位已做出的承诺不能满足该等规定时，本单位届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此承诺。”
2、实际控制人及其一致行动人的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此承诺。”
3、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此承诺。”
（七）利润分配政策的承诺
1、公司关于利润分配政策的承诺
公司承诺如下：
“发行人承诺将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，积极实施利润分配政策，注重对股东的合理
回报并兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。特此承诺。”
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“同意发行人股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，积极实施利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，采取一切必要的合理措施，以协助并促使发行人利润分配政策的连续性和稳定性。
特此承诺。”
（八）依法承担赔偿责任的承诺
1、公司关于依法承担赔偿责任的承诺
公司承诺如下：
“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响时，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
特此承诺。”
2、控股股东关于依法承担赔偿责任的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“本单位承诺发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本单位承诺将将购回已转让的原限售股份。若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。特此承诺。”
3、实际控制人及其一致行动人关于依法承担赔偿责任的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将承担相应法律责任。
若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
特此承诺。”
4、公司董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿责任的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。特此承诺。”
5、中介机构承诺
（1）保荐人的承诺
保荐人国信证券承诺如下：
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
（2）律师的承诺
发行人律师君合所承诺如下：
“1、本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协
商；（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作；（3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
3、上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。特此承诺。”
（3）审计和验资机构的承诺
审计和验资机构普华永道承诺如下：
“本所对上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止六个月的财务报表进行了审计，于2023年9月8日出具了普华永道中天审字（2023）第11032号审计报告。本所审核了小方制药于2023年6月30日的财务报告内部控制，于2023年9月8日出具了普华永道中天特审字（2023）第2893号内部控制审核报告。本所对小方制药2020年度、2021年度、2023年度及截至2023年6月30日止六个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2023年9月8日出具了普华永道中天特审字（2023）第2890号非经常性损益明细表专项报告。本所审验了上海运佳黄浦制药有限公司整体变更为上海运佳黄浦制药股份有限公司（后更名为“上海小方制药股份有限公司”）截至2021年12月24日止申请变更登记的注册资本及股本的实收情况，于2022年5月6日出具了普华永道中天验字（2022）第0152号验资报告。
本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）评估机构的承诺
评估机构东洲评估承诺如下：
“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，将依法赔偿投资者损失。特此承诺。”
（九）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函。
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“1、本单位及本单位所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本单位及本单位所控制的其它企业，不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本单位如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。
本单位谨此确认：除非法律另有规定，于本单位担任发行人控股股东期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。
特此承诺。”
公司实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业，不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本人如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。
本人谨此确认：除非法律另有规定，于本人担任发行人实际控制人或实际控制人一致行动人期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。
特此承诺。”
（十）未能履行承诺时的约束措施
为维护公众投资者的利益，针对公司在本次发行及上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司及其股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员对未能履行承诺时的约束措施如下：
1、公司未能履行承诺时的约束措施
公司承诺如下：
“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者
道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额；自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。
3、若本公司因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。特此承诺。”
2、实际控制人及其一致行动人未能履行承诺时的约束措施
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。特此承诺。”
3、控股股东及其他机构股东未能履行承诺时的约束措施
公司控股股东香港运佳、其他机构股东嘉兴必余、嘉兴有伽、老百姓、新动能领航、国信资本承诺如下：
“1、本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。
2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本单位持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本单位持有的发行人股份的锁定期自动延长至本因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本单位将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本单位未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法赔偿该等损失；
3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
特此承诺。”
4、自然人股东未能履行承诺时的约束措施
公司股东李卫红、王琼、阮鸿献承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至本因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
特此承诺。”
5、全体董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份（如有）除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
特此承诺。”
（十一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于净利润下滑50%情形下延长股份锁定的承诺
公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“本企业/本人作为上海小方制药股份有限公司（“发行人”）之控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人，在此承诺：
（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月。
特此承诺。”
（十二）其他承诺事项
1、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）控股股东香港运佳的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“一、本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本单位将尽量避免本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本单位及本单位所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本单位违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本单位须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。
特此承诺。”
（2）实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本人及本人所控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人所控制的其他企业须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。
特此承诺。”
2、关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人出具承诺，就如因土地和/或房屋瑕疵导致的相关损失、支出向公司进行补偿，具体如下：
“1、若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括存在产权瑕疵、实际使用用途与规划用途不一致、未办理租赁合同备案登记手续等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
2、若发行人及其控股子公司/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责
令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
3、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房屋，避免发行人及其控股子公司/分支机构新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。”
3、关于承诺社保公积金相关责任的承诺
实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、发行人及其控制的境内子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷；
2、本人将敦促发行人及其控制的境内子公司/分支机构按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金；
3、若发行人或其控制的境内子公司/分支机构未来因未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的境内子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住房公积金部门行政处罚的，则对于由此所造成的发行人或其控制的境内子公司/分支机构之一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制的境内子公司/境内分支机不因此遭受任何损失。”
4、关于外汇相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、若发行人及其控股子公司/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方面因其外汇事项而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形
式的因法律责任，或因外汇事项瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
2、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范与外汇事项相关的行为，以确保相关事项的合规性。”
5、关于承担外商投资相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人对外商投资相关责任出具承诺如下：
“1、若发行人作为外商投资企业，因其设立及历史沿革、生产经营等方面未办理备案、登记、核准等手续，而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因前述外商投资备案、登记、核准等瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。
2、本人未来将积极敦促发行人规范作为外商投资企业应履行的备案、登记、核准等手续，以确保相关事项的合规性。
特此承诺。”
6、关于股东信息披露的承诺
公司关于股东相关信息的披露承诺如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，包括但不限于根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和其他法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求应当披露的信息；
2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况；
3、本次上市的保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司之全资子公司国信资本有限责任公司持有本公司2%的股份，除上述情况外，本公司不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情况；
4、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况；
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
四、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出的承诺合理、有效，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）
上海小方制药股份有限公司
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（本页无正文，为《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日