证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2024-038潍柴动力股份有限公司七届二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2024年8月22日下午2:00，在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了七届二次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年8月8日以电子邮件或专人送达方式发出。本次会议由董事长马常海先生主持。应出席本次会议董事14名，实际出席本次会议董事14名，其中10名董事亲自出席本次会议，董事王德成先生、独立董事赵福全先生均书面委托独立董事迟德强先生，董事Richard Robinson Smith先生、Michael Martin Macht先生均书面委托独立董事蒋彦女士对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王德成先生、Richard Robinson Smith先生、Michael Martin Macht先生，独立董事赵福全先生的授权委托合法有效。本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2024年半年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数14人，其中13票赞成，0票反对，1票弃权，决议通过公司2024年半年度报告全文及摘要。
董事袁宏明先生弃权理由如下：
《潍柴动力股份有限公司2024年半年度报告》提及：“陕汽集团在
与湘火炬出资设立陕重汽时，……，陕汽集团的重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德隆系’危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合促成上述资质依法变更事宜”，袁宏明先生对以上内容有异议。主要原因为：
1．陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关请示，均未取得批示；2．生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。针对董事袁宏明先生的上述理由，公司董事会其他董事成员一致认为：
公司2024年半年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质依法变更至陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）事宜的承诺披露内容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告（除2022年半年度报告及2023年年度报告董事袁宏明先生亦弃权外）及临时公告中予以披露至今（具体详见公司已披露的公告），均经全体董事忠实勤勉尽责审核，并签署确认同意书面意见。
根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”，已由公司吸收合并承继权利）与陕汽集团签订的《合资协议》《合资合同》的约定，2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺，以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复，陕汽集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕重汽继受，且自始不可撤销地承诺依法在具备条件
时将其名下重型汽车整车生产销售资质变更至陕重汽，该等事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自始有效。《潍柴动力股份有限公司2024年半年度报告》全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议及批准公司实施2024年中期利润分配的议案根据《公司章程》相关规定及公司2023年度股东周年大会的授权，董事会同意公司2024年中期利润分配方案为：暂以2024年6月30日公司享有利润分配权的股份总额8,717,561,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量8,995,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.72元（含税），不以公积金转增股本。2024年中期分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
三、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司2024年上半年风险评估报告的议案本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生回避表决该事项。本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2024年上半年风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议及批准关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术相关服务等关联交易的议案
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生、张泉先生、王德成先生、孙少军先生、张良富先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳务、技术相关服务等关联交易的议案
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生、张泉先生、王德成先生、孙少军先生、张良富先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议及批准。
七、审议及批准关于公司及其附属公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售传动零部件、相关产品及提供劳务服务等关联交易的议案
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马旭耀先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议及批准。
八、审议及批准关于公司及其附属公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购传动零部件、相关产品及接受劳务服务等关联交易的议案
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马旭耀先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议及批准。
九、审议及批准关于调整公司及其附属公司向中国重型汽车集团有限公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及提供相关服务等关联交易的议案
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生、张泉先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议及批准。
十、审议及批准关于公司及其附属公司向中国重型汽车集团有限公司及其附属（关联）公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关联交易的议案本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生、张泉先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议及批准。
十一、审议及批准关于调整公司及其附属公司向潍柴（潍坊）燃气动力有限公司采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务关联交易的议案
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生、张泉先生、王德成先生、孙少军先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数10人，其中10票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议及批准。
上述议案五至议案十一具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
十二、审议及批准关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
同意召开公司2024年第二次临时股东大会，会议召开相关事项将另行通知。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2024年8月22日