广东莱尔新材料科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
二〇二四年八月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 选聘的会计师事务所的资格要求 ...... 2
第三章 公司各职能部门在选聘会计师事务所时的职责 ...... 3
第四章 会计师事务所的选聘程序 ...... 4
第五章 改聘、更换会计师事务所 ...... 6
第六章 监督及处罚 ...... 7
第七章 附则 ...... 7
广东莱尔新材料科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 选聘的会计师事务所的资格要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）承诺对所知悉的公司信息、商业秘密予以保密；
（八）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第五条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三章 公司各职能部门在选聘会计师事务所时的职责
第六条 在选聘会计师事务所时，公司各部门应承担如下职责：
（一）内控审计部、财务中心等部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责安排与审计机构聘请协议的签订工作、配合会计师事务所完成协议约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所对接的其它相关信息。
（二）证券投资部负责会计师事务所聘用等相关会议文件的准备、筹备会议的召开等工作，同时负责信息的对外披露及向有关部门报备。
（三）审计委员会负责选聘会计师事务所的工作，并监督其审计工作开展情况。具体应履行的职责为：
1.按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
2.提议启动选聘会计师事务所相关工作；
3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
4.提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
5.监督及评估会计师事务所审计工作；
6.定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
7.负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
（四）董事会负责审议审计委员会提交的会计师事务所选聘议案，并提请股东会审议。
（五） 股东会负责选聘会计师事务所的审议。
第四章 会计师事务所的选聘程序
第七条 公司选聘会计师事务所的具体程序为：
（一）公司财务中心、证券投资部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容；
（三）财务中心根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务中心；
（四）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会审议；
（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订相关聘请协议，聘用期为一年，期满可以续聘，续聘不需要重新招标。
审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第八条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 公司选聘会计师事务所，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第十三条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
第十四条 公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
第十五条 公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十六条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十七条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。
公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十九条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第五章 改聘、更换会计师事务所
第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第二十一条 当出现以下情况时，经股东会决议，重新选聘审计单位，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（四）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第六章 监督及处罚
第二十六条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十七条 根据本制度规定对相关主体进行处理的，董事会应及时报告公司证券部。
第七章 附则
第二十八条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十条 本制度由董事会制定并负责解释。第三十一条 本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。
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二〇二四年八月