广东莱尔新材料科技股份有限公司
对外投资管理办法
二〇二四年八月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 对外投资类型 ...... 1
第三章 对外投资决策权限 ...... 2
第四章 对外投资的管理机构和决策程序 ...... 5
第五章 对外投资的内控要求 ...... 7
第六章 对外投资的处置 ...... 8
第五章 监督检查 ...... 9
第六章 附则 ...... 10
广东莱尔新材料科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本办法适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广东莱尔新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定经股东会或董事会审议。
公司控股子公司发生的对外投资，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投
资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 向控股或参股企业追加投资；
（四） 参股或者增资其他境内、外独立法人实体；
（五） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（六） 为满足生产经营需要进行的固定资产投资；
（七） 单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金；
（八） 股票、债券、基金投资等；
（九） 法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 投资事项中涉及公司对外提供担保事项时，按照公司《对外担保管理办法》执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理办法》执行。
第三章 对外投资决策权限
第十条 公司对外投资实行逐级审批制度，公司股东会为公司对外投资的最高决策机构。
公司对外投资经立项通过后提交投资决策会审核，对于达到本办法规定需经董事长、董事会、股东会审批的对外投资,还应依次提交董事长、董事会、股东会审议。对于董事长审批权限范围内的对外投资，董事长可授权投资决策会进行审批。第十一条 公司对外投资达到下列标准之一时，必须经董事会审议同意：
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 对外投资的成交金额占公司市值的10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司的对外投资达到下列标准时，公司董事会审议后还应提交股东会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 对外投资的成交金额占公司市值的50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司下述对外投资事项，由董事长审批，并报董事会备案，董事长可授权投资决策会进行审批：
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 对外投资的成交金额占公司市值的5%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值5%以上；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且超过50万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且超过500万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且超过50万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本办法第十一条至第十三条以及相关法律法规规定的对外投资事项外，其他对外投资事项由公司投资决策会审批，但不包括以下固定资产：
（1）车辆、办公类电子设备、桌椅、空调等非生产、研发设备；
（2）投资金额在人民币100万元以下的固定资产。
以上两类固定资产的审批与管理分别根据公司《募集资金管理制度》和公司制定的《固定资产管理办法》等相关规定进行执行。第十四条 本办法所指“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本办法所指“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本办法履行相关投资事项审批手续的，不计
算在累计数额以内。第十五条 经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。第十六条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。第十七条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。第十八条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司董事长征询意见。
第十九条 公司控股子公司发生的对外投资，应先依照本办法规定经公司投资决策会、董事长、董事会或股东会审议通过后，再由控股子公司根据其《公司章程》的规定由其董事会（执行董事）或股东会（股东）审议。
第四章 对外投资的管理机构和决策程序
第二十条 证券投资部作为项目投资管理的统筹部门，负责统筹投资项目立项、审批以及配合项目实施的总体协调和推进等工作，相关职责如下：
(一) 组织召开立项会议、投资决策会、董事会、股东会等，履行对外投资审议决策程序；
(二) 组织统筹项目立项报告、可行性研究报告的编写与汇报；
(三) 负责投资项目的合作协议、合同和相关重要信函、章程等相关文件的起草、修改和审核工作，并及时履行信息披露义务；
(四) 配合总经理办公室协调投资项目的实施与推进；
(五) 负责公司投资项目投后的管控工作；
(六) 负责投资项目相关资料归档和管理工作。
第二十一条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，相关职责如下：
(一) 负责项目立项、可行性研究、过程管控中的财务数据分析与提供，包括前期尽调、协调会计师事务所出具审计报告（如有）、协调出具评估报告（如有）等。
(二) 参与投资论证，就经济性和财务分析发表意见；
(三) 负责投资资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续，维护资产安全；
(四) 监督项目执行过程中费用支付情况，并定期收集投资项目的财务报表，对投资项目的日常财务工作进行监督，出具财务分析报告。
第二十二条 公司研发部门配合开展项目可行性研究中项目技术可行性分析、产品结构分析、工艺流程分析等工作。第二十三条 公司市场部配合开展尽调过程中的市场分析、投资项目的行业竞争力分析等论证工作。第二十四条 公司总经理办公室配合落实经审批确定的投资方案与实施计划，负责投资项目的实施与总体实施进度的协调、跟踪，完成工商变更等出资程序，定期向总经理办公会汇报项目实施进度。第二十五条 公司内控审计部门负责对外投资的审计工作。第二十六条 公司对外投资决策程序如下：
(一) 项目立项：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向董事长、总经理或者证券投资部提出，由公司证券投资部协调相关部门和人员，对拟投资项目发起立项，进行初步调研、分析及洽谈，形成项目立项报告；并组织召开立项会议进行审议，对项目投资可行性作初步、原则性的分析和论证。
(二) 项目尽调：立项会议审议通过立项报告时需明确尽调目标与重点，证券投资部会同相关部门构成项目工作小组，根据尽调目标进行详细项目调研、必要的尽职调查及商务洽谈，并编制正式的可行性研究报告（以下简称“可研报告”）。可研报告从业务、财务、法务、资产评估、投资方案等各方面对拟投资的项目进行充分分析和论证，重点对投资项目的投资方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
(三) 投资决策：可研报告由证券投资部提交至投资决策会进行审核。投资决策
会审核通过投资项目时，需明确投资方案，包括投资方式、投资金额、是否派出董事、监事、高管人员或其他管理人员，以及投资项目实施工作计划与人员安排等。
投资项目依次经立项会议、投资决策会、董事长审核后，对于《公司章程》规定需经董事会、股东会审议批准的项目,应按照《公司章程》及本办法等规定的权限与程序提交董事会、股东会审议。
(四) 投资项目的实施与控制：公司总经理办公室根据经审批确定的投资方案负责投资项目的实施与总体实施进度的协调、跟踪，证券投资部配合项目的实施跟踪、以及投后的管控工作。公司对投资项目实行日常管控模式，财务部门负责日常监控被投资标的财务情况，并向总经理办公会汇报财务经营情况。
第二十七条 公司总经理办公室必须严格按照已批准的方案进行执行，不得擅自对方案或协议做出修改；若根据实际情况确需做出调整的，则需将调整后的方案作为一项新的投资项目提交投资决策会重新进行审批，通过后方可执行。公司立项会和投资决策会由证券投资部组织召开，董事会秘书主持，董事长、总经理、财务总监及副总经理作为评委出席，对投资项目进行审议。立项会和投资决策会均应有3名评委出席方可举行，审议结果必须经出席会议的三分之二以上评委同意通过；其中，投资决策会作出通过的结果，必须经包括董事长或总经理任1名在内的出席会议三分之二以上的评委同意通过。
第二十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第五章 对外投资的内控要求
第二十九条 投资决策会、董事会、股东会对投资项目的审议内容包括但不限于：
(一) 拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策， 是否符合公司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。
(二) 拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。
(三) 公司是否具有相应的资金能力和项目监控能力。
(四) 拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否保证，所投入的资金能否收回等。
第三十条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。第三十一条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。
第三十二条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的处置
第三十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资，进行投资项目的处
置工作：
1、公司发展战略或经营方向发生变化；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
3、因自身经营自金不足，急需补充资金；
4、按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
5、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
6、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
7、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
8、公司认为必要的其它原因。
第三十九条 处置工作主要包括清算回收投资、产权划转和产权转让等形式。清算回收投资是指依法对股权投资标的实施解散清算并回收投资或对固定资产投资项目的固定资产进行处置并回收投资；产权划转是指将公司将投资形成的权益划转至其他主体或将固定资产投资的设备等资产划转至其他主体；产权转让是指出公司将投资形成的有关权益转让给其他主体。
第四十条 所有投资项目的投资处置工作均需经投资决策会进行决策，对于《公司章程》及公司《对外投资管理办法》等规定需经董事会、股东会审议批准的项目,应依次提交董事会、股东会审议后方可进行处置。
第五章 监督检查
第四十一条 公司内控审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十二条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内控审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立项调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第四十四条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十五条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第六章 附则
第四十六条 本除上下文另有所指外，本办法所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第四十八条 本办法与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第四十九条 本办法经股东会审议通过，本办法的修改由股东会批准。
第五十条 本办法由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2024年8月21日