本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林化学工业股份有限公司董事会于2005年7月29日以书面形式向公司全体董事发出董事会会议通知，会议于2005年8月12日上午在吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号召开。此次会议应到董事十一人，实际到会七人（董事姜吉祥、倪慕华、李崇杰、李燕芬因工作原因未出席会议）。董事姜吉祥、倪慕华、李崇杰委托董事长于力、独立董事李燕芬委托独立董事吕岩峰出席并代为表决，符合法定人数。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
公司董事于力先生、杨冬艳女士、向泽先生、倪慕华先生和姜吉祥先生因在控股股东任职，所以就第7项至第11项涉及关联交易的议案回避表决。
本公司独立董事王培荣先生、吕岩峰先生、周衡龙先生及李燕芬女士对本公司拟进行的关联交易进行了事前审阅，并发表了独立董事意见，均一致认为：本公司与中国石油吉林石化公司、吉化集团进行的关联交易是在正常业务范围内进行的交易，是维持本公司生产经营的必要条件，交易符合商业原则，程序合法，不会损害中小股东利益，对本公司和全体股东而言是公平合理的。
本公司与中国石油吉林石化签订的《资产托管运营协议》，有利于保证扩建后的乙烯装置规范运营，合理确定双方的权利和义务，增加本公司的收入，有利于公司未来的发展和市场竞争力的提高。
会议由董事长于力先生主持，审议并通过以下事项：
1、选举杨冬艳女士为公司副董事长；聘任张兴福董事为公司授权代表（同意11票、反对0票、弃权0票）。
2、批准对公司董事会各专门委员会委员的调整（同意11票、反对0票、弃权0票）。
3、批准公司董事会审核委员会审核报告，同意授权罗兵咸永道会计师事务所代表公司向香港税务部门办理2004年度有关纳税申报事宜（同意11票、反对0票、弃权0票）。
4、批准按中国会计准则编制的公司2005年半年度财务报告（同意11票、反对0票、弃权0票）。
5、批准按国际财务报告准则编制的公司2005年半年度财务报告（同意11票、反对0票、弃权0票）。
6、批准公司2005年半年度报告并在境内外公布（同意11票、反对0票、弃权0票）。
7、通过《资产托管运营协议》，授权本公司董事根据他们的判断，进一步采取他们认为必要、有利、适宜的行动或签署相关文件并采取所有相关措施，从而执行及/或落实该协议所述的条款（同意6票、反对0票、弃权0票）。
8、通过《产品和服务互供总协议的补充协议》（同意6票、反对0票、弃权0票）。
在2005年、2006年和2007年，本公司向吉林石化提供产品和服务的关联交易金额预计分别增加人民币109,045万元、人民币514,827万元、人民币772,021万元；本公司从吉林石化购买原料和接受服务的关联交易金额预计分别增加人民币503,068万元、人民币823,099万元、人民币1,305,768万元。新增关联交易的总额作为原协议规定的互供产品及服务的年度总额上限的调整。2005年、2006年和2007年,本公司向吉林石化购买原料和接受服务的年度交易额预计分别为人民币3,142,668万元、人民币4,259,999万元、人民币5,033,068万元；本公司向吉林石化销售产品和提供服务的年度交易额预计分别为人民币2,690,945万元、人民币3,662,927万元、人民币4,183,321万元。
授权本公司董事根据他们的判断，进一步采取他们认为必要、有利、适宜的行动或签署相关文件并采取所有相关措施，从而执行及/或落实《产品和服务互供总协议的补充协议》所述的条款。
9、通过《服务协议的补充协议》（同意6票、反对0票、弃权0票）。
在2005年、2006年和2007年，本公司向吉化集团销售产品和提供服务的关联交易金额预计分别增加人民币73,770万元、人民币236,130万元、人民币712,250万元；本公司从吉化集团购买原料和接受服务的关联交易金额预计分别增加人民币66,460万元、人民币107,330万元、人民币172,090万元。新增关联交易的总额作为原协议规定的互供产品及服务的年度总额上限的调整。调整后，2005年、2006年和2007年,本公司从吉化集团购买原料和接受服务的年度交易额预计分别不超过人民币81,980万元、人民币122,924万元、人民币187,767万元；本公司向吉化集团销售产品和提供服务的年度交易额预计分别不超过人民币224,100万元、人民币400,460万元、人民币892,580万元。
授权本公司董事根据他们的判断，进一步采取他们认为必要、有利、适宜的行动或签署相关文件并采取所有相关措施，从而执行及/或落实《服务协议的补充协议》所述的条款。
10、批准成立由公司独立董事李燕芬女士、吕岩峰、周衡龙、王培荣先生组成的独立董事委员会，该委员会将就上述关联交易情况和条件向公司股东提出建议；聘任华德信亚洲有限公司和华龙证券有限责任公司为独立财务顾问，该等独立财务顾问将就上述关联交易情况和条件向独立董事委员会提出建议（同意6票、反对0票、弃权0票）。
11、无条件地授权公司的任何一名董事在必须的、有需求的和合适的情况下根据他们个人的意见作出任何行动、行为和签署任何文件，包括但不限于根据公司股票上市地交易所的意见对《资产托管运营协议》、《产品和服务互供总协议的补充协议》、《服务协议的补充协议》作出适当、必要的修改，以将经公司股票上市地交易所批准的上述关联交易协议提交本公司股东大会批准（同意6票、反对0票、弃权0票）。
关联董事于力先生、杨冬艳女士、向泽、倪慕华和姜吉祥先生就上述第7项至第11项议案放弃投票权。
根据《香港联交所证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述第7项至第9项议案需提交本公司股东大会批准且控股股东在股东大会上放弃投票权。
12、批准公司于2005年9月29日召开临时股东大会，并向公司股东发出临时股东大会通知。本次临时股东大会的股东股权登记日为2005年8月30日，暂停过户日期为2005年8月31日至2005年9月29日（包括首尾两天）（同意11票、反对0票、弃权0票）。
13、董事认为，本公司与吉林石化公司和吉化集团公司新增加的关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且无任何董事于交易中占重大利益。
吉林化学工业股份有限公司
董 事 会
二○○五年八月十二日
