证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-046
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《董事会审计委员会工作细则》的公告
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作细则》相应内容，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》具体修订条款明细如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第五十五条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，其中涉及上市公司相关规则条款于公司首次公开发行股票并上市完成之日起实施。 | 第五十五条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
二、《董事会议事规则》修订内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第三条 董事会专门委员会 董事会可以下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会工作细则由董事会另行制订。 | 第三条 董事会专门委员会 董事会可以下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会工作细则由董事会另行制订。 |
| 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
三、《董事会审计委员会工作细则》修订内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 |
| 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授予的其他事宜。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
除上述条款修订外《董事会审计委员会工作细则》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2024年8月23日