华泰联合证券有限责任公司
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
调整2024年度综合授信及提供担保预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就佰维存储调整2024年度综合授信及提供担保预计事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、调整综合授信额度及担保情况概述
2023年12月8日和2023年12月27日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司（包括但不限于下述正文所列或新设子公司）（以下简称“子公司”）拟向银行、其他金融机构申请综合授信额度为不超过60亿元（或等值外币）（实际使用额度不超过40亿元）（或等值外币）。在前述授信最高额度内，公司为合并报表范围内的子公司提供不超过40亿元（或等值外币）的担保额度，在担保总额度内，各子公司的担保额度可以调剂。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保、以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的公告》。
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，在综合考虑公司本年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下，公司及子公司向银行或其他金融机构申请综合授信总额拟调整为不超过人民币80亿元（或等值外币）。在前述授信最高额度内，公司为子公司（含子公司之间）提供不超过50亿元（或等值外币）的担保额度，在授信和担保总额度内，子公司的额度可以调剂。
授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产抵押贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资、融资租赁、保理、保函、供应链金融、贴现、福费廷等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行、其他金融机构最终核定为准。担保类型包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保、以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。2024年8月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2024年度综合授信及提供担保预计额度的议案》，本事项尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议通过。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权公司董事长或总经理在本议案综合授信及担保额度内决定相关事宜并签署办理授信及担保等有关业务的具体文件。上述申请综合授信额度及提供担保额度事项的授权有效期自股东大会通过之日起至2024年12月31日，授信、担保额度在有效期内可循环使用。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人的基本情况（包括但不仅限于下述所列或新设子公司）
| 被担保人名称 | 成立日期 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构及与本公司关系 |
| 广东泰来封测科技有限公司 | 2016年12月21日 | 惠州市仲恺高新区陈江街道元晖路8-1号厂房 | 何瀚 | 49,300万元 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司直接持股100%，系公司全资子公司 |
| 佰维存储科技有限公司 | 2012年2月9日 | 香港九龙湾宏照道11号宝隆中心B座2楼208室及209室 | 孙成思 | 300万美元 | 存储器产品进出口 | 公司直接持股100%，系公司全资子公司 |
| 成都佰维存储科技有限公司 | 2019年7月4日 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路219号4栋1单元2层1号、2号、3号、4号、5号 | 王灿 | 2,000万元 | 一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司直接持股100%，系公司全资子公司 |
| 武汉泰存科技有限公司 | 2023年6月14日 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室KJDSA2023049 | 王灿 | 1,000万元 | 一般项目：软件开发，软件销售，集成电路设计，集成电路销售，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，电子产品销售，电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 公司直接持股100%，系公司全资子公司 |
| 被担保人名称 | 成立日期 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构及与本公司关系 |
| 广东芯成汉奇半导体技术有限公司 | 2023年9月13日 | 广东省东莞市松山湖园区兴业路6号 | 何瀚 | 10,000万元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司直接持股70%，海南芯成汉奇一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%，系公司控股子公司 |
2、被担保人2023年经营情况（经审计）
单位：万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 广东泰来封测科技有限公司 | 148,864.92 | 130,682.69 | 18,182.24 | 102,162.27 | -578.63 |
| 佰维存储科技有限公司 | 106,192.74 | 113,178.50 | -6,985.76 | 543,792.62 | -14,439.90 |
| 成都佰维存储科技有限公司 | 7,273.40 | 5,732.51 | 1,540.89 | 4,751.82 | -18,557.72 |
| 武汉泰存科技有限公司 | 135.53 | 298.47 | -162.94 | - | -290.42 |
| 广东芯成汉奇半导体技术有限公司 | - | - | - | - | - |
3.被担保人2024年1-6月经营情况（未经审计）
单位：万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 广东泰来封测科技有限公司 | 149,510.39 | 98,445.86 | 51,064.53 | 41,736.36 | 2,777.06 |
| 佰维存储科技有限公司 | 172,455.93 | 157,678.91 | 14,777.02 | 378,953.34 | 21,572.22 |
| 成都佰维存储科技有限公司 | 13,341.51 | 6,350.27 | 6,991.24 | 8,348.99 | 2,426.84 |
| 武汉泰存科技有限公司 | 289.44 | 994.58 | -705.14 | - | -577.05 |
| 广东芯成汉奇半导体技术有限公司 | 8,101.84 | 47.42 | 8,054.41 | - | -135.38 |
注：广东芯成汉奇半导体技术有限公司设立于2023年9月13日，2023年度尚未进行实际经营，截至2024年6月30日，尚处于前期投入阶段，无营业收入产生；
武汉泰存科技有限公司设立于2023年6月14日，截至2024年6月30日，尚处于前期投入阶段，无营业收入产生。
上述被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司及子公司尚未签订与上述新增授信额度相关的其他担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为子公司，担保风险总体可控。
公司控股子公司其他股东未按其享有的权益提供同等比例担保，系由于公司对该控股子公司在经营管理、财务、投资等方面均能有效控制，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
五、累计对外担保总额及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及子公司的授权对外担保总额为40亿元（不含本次预计担保额度），均为公司为合并财务报表范围内的子公司提供的担保，担保总额分别占公司最近一期经审计净资产和总资产的208.21%和63.17%。公司及子公司的对外担保余额为11亿元，分别占公司最近一期经审计净资产和总资产的57.26%和17.37%，公司无逾期和涉及诉讼的对外担保情形。
六、董事会意见说明
2024年8月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2024年度综合授信及提供担保预计额度的议案》，董事会认为：本次调整2024年度综合授信和担保预计额度事项是为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，在综合考虑公司本年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下作出的合理安排，担保对象均为子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请调整2024年度综合授信及提供担保预计额度事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。上述预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司调整2024年度综合授信及提供担保预计事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王天琦 刘小东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日