鞍山森远路桥股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次
会议以现场方式于 2013 年 1 月 29 日在鞍山市鞍千路 281 号鞍山森远路桥股份有
限公司二楼会议室召开。会议通知及议案等资料已于 2013 年 1 月 22 日以书面结
合电子邮件的方式向所有董事发出。会议应出席董事 9 人，实际参加会议董事 9
人，公司监事列席了本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定。会议由公司董事长郭松森先生主持，会议以现场记名投票表决
方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整超募资金投资项目资金投入的议案》
为更好发挥超募资金使用效率，结合公司发展战略和未来 5 年产能需求，董
事会同意将原激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地建设项目规划重新
调整。调整后，原项目分为 2 个项目建设，投资总额由原来 3 亿元变为 1.6 亿元，
其中使用超募资金由原来 1 亿元变为 0.5 亿元，自筹资金由原来 2 亿元变为 1.1
亿元。具体内容详见同日公布于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调
整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资的公告》。
公司独立董事和保荐机构均对本议案发表了明确同意意见，详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
为扩大吉林省公路机械有限公司（全资子公司）生产规模，解决产能瓶颈，
董事会同意公司向吉林省公路机械有限公司投资 11,860 万元建设新厂区，以扩
充产能、提高技术装备水平。同意首期使用超募资金 5,000 万元（从激光路桥检
测车辆及配套养护设备产业化基地项目调出的超募资金）用于项目前期建设，其
余 6,860 万元依据工程进度通过公司自筹方式分期追加投资。具体内容详见同日
公布于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整超募资金投资项目资金
投入向全资子公司增资的公告》。
公司独立董事和保荐机构均对本议案发表了明确同意意见，详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订〈鞍山森远路桥股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关
规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
原第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；设董事长 1
人，副董事长 1 人。
修改为：
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人；设董事长 1
人，副董事长 1 人。
原第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中 3 名为职
工代表，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
修改为：
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工
代表，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《累积投票制实施细则》
董事会同意《累积投票制实施细则》。具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本细则还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订相关制度的议案》
董事会同意对《董事会议事规则》、《投资者来访接待管理制度》的修订。具
体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会议事规则》还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提
名的议案》
鉴于公司第二届董事会任期将于近期届满，为顺利完成董事会的换届选举，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，经广泛征询意见，本届董事会根据董事会提名与薪酬考核委员会的
提名，推荐郭松森先生、齐广田先生、王恩义先生、刘中文先生、刘家镇先生、
佟桂萱女士、贾艳女士为第三届董事会董事候选人，其中刘家镇先生、佟桂萱女
士、贾艳女士为第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人均已参加上市公
司独立董事的培训学习，并取得结业证书）。以上七人共同组成公司第三届董事
会。候选人的个人简历详见附件一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，
原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见同日公布于中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举，其中独立董事
候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开公司 2013 年第一次
临时股东大会的议案》
经董事会提议，公司拟定于 2013 年 2 月 21 日上午 9：30 在公司一楼会议
室召开鞍山森远路桥股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，本次股东大会
主要审议公司第二届董事会第二十四次会议提请股东大会审议的议案。
具体内容详见同日公告的《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开公司 2013
年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（以下无正文）
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2013 年 1 月 29 日
附件一：
鞍山森远路桥股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
郭松森先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1985 年毕业于
沈阳黄金学院，2004 年毕业于法国国立洛林理工大学，获硕士学位，历任鞍山
市人事局副科长，鞍山市委组织部副处级干部，森远高等级董事长、总经理。2004
年创立并经营森远有限公司，是公司的创始人及主要投资人之一。现任公司董事
长、总经理，兼任全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会委员、辽宁省名牌
推进委员会理事， 2010 年被中共辽宁省委、辽宁省人民政府认定为“辽宁省优
秀专家”。郭松森先生目前直接持有公司股份 53,135,089 股，约占公司总股本的
39.44%，是公司的控股股东及实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所
规定的情形。
齐广田先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1987 年毕业于
鞍山钢铁学院，本科学历。历任鞍山市经济贸易委员会科员，森远高等级副总经
理。2004 年与郭松森先生共同创立并经营森远有限公司，是公司创始人及主要
投资人之一，现任公司副董事长、副总经理。齐广田先生目前直接持有公司股份
39,861,371 股，约占公司总股本的 29.59%，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所
规定的情形。
王恩义先生，1960 出生，中国国籍，无永久境外居留权。1982 年毕业于北
京钢铁学院，本科学历，历任鞍山红旗拖拉机厂分厂副厂长，鞍山精密无缝钢管
厂副厂长，森远高等级副总经理。2004 年与郭松森先生、齐广田先生共同创立
并经营森远有限公司，是公司创始人及投资人之一，现任公司副总经理，兼任全
国标准化道路养护设备工作组组长。王恩义先生目前直接持有公司股份
5,026,500 股,占公司总股本的 3.73%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定
的情形。
刘中文先生，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，高
级会计师。2004 年至 2012 年 1 月担任吉林省公路机械有限公司（以下简称“吉
公机械”）董事长、总经理，2012 年 2 月至 2012 年 11 月担任吉公机械董事、副
总经理。2012 年 11 月 9 日，经中国证监会核准公司全资收购吉公机械并于 2012
年 11 月 22 日完成工商变更登记。刘中文先生现任吉公机械董事，目前未持有公
司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
刘家镇先生，1949 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1982 年毕业于
吉林工业大学，学士学位，高级工程师，历任交通部科技司司长助理、副司长、
交通部科技司副巡视员和内蒙古自治区交通厅副厅长、交通部科技司巡视员和交
通部西部科技项目管理中心主任。现任中国公路学会副理事长，1991 年 6 月被
国家交通部评为交通部“七五”科技攻关有突出贡献的管理人员，1991 年 9 月
被国家计委、国家科委、国家财政部评为国家“七五”科技攻关突出贡献奖，1997
年 3 月被国家经贸委评为“八五”国家技术创新先进管理工作者，2001 年 6 月
被国家经贸委评为“九五”国家技术创新先进管理工作者。刘家镇先生与持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公
司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董
事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其
任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。
贾艳女士，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，中国
注册会计师、注册资产评估师，2002 年起从事会计师事务所审计工作。现任鞍
山明和会计师事务所有限公司审计部长。贾艳女士与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公
司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性
等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上
市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
佟桂萱女士，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1990 年大连理
工大学毕业，曾任职于鞍山市企事业单位。1999 年获得辽宁大学硕士学位并取
得律师资格，从事律师工作至今。现为辽宁钢城正大律师事务所高级合伙人，多
次被鞍山市司法局、鞍山市律师协会授予“巾帼风采标兵”。佟桂萱女士与持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本
公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董
事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其
任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。
