鞍山森远路桥股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性
文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为鞍山森远路桥
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态
度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了相关材料后，经
审慎分析，对公司于 2013 年 1 月 29 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议
的相关议案发表独立意见如下：
一、关于调整超募资金投资项目资金投入的独立意见：
为更好发挥超募资金使用效率，结合公司发展战略和未来 5 年产能需求，公
司拟将原激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地建设项目规划重新调整。
调整后，原项目分为 2 个项目建设，投资总额由原来 3 亿元变为 1.6 亿元，其中
使用超募资金由原来 1 亿元变为 0.5 亿元，自筹资金由原来 2 亿元变为 1.1 亿元。
我们认为：本次调整超募资金投资项目资金投入符合公司发展的需要。公司
本次调整超募资金投资项目的资金投入没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害投资者利益的情况。本次调整超募资金投资项目的资金投入符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等法律、
法规的相关规定。全体独立董事一致同意本次调整超募资金投资项目资金投入。
二、关于使用超募资金向全资子公司增资的独立意见：
为扩大全资子公司生产规模，解决产能瓶颈，公司拟向吉林省公路机械有限
公司投资 11,860 万元建设新厂区，以扩充产能、提高技术装备水平。首期使用
超募资金 5,000 万元（从激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项目调出
的超募资金）用于项目前期建设，其余 6,860 万元依据工程进度通过公司自筹方
式分期追加投资。
我们认为：本次向全资子公司增资符合公司发展的需要。公司本次超募资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资
金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：
超募资金使用》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致同意本次使用超募
资金 5,000 万元向全资子公司增资，以建设吉林省公路机械有限公司年产 50 套
沥青旧料再生组合搅拌设备项目。
三、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名议案的独立
意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为鞍山森远
路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司董事会换届选举
及提名董事候选人发表如下独立意见：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，经广泛征询股东意见，根据董事会提名与薪酬考核委员会的提名，公司
董事会推荐郭松森先生、齐广田先生、王恩义先生、刘中文先生、刘家镇先生、
贾艳女士、佟桂萱女士为第三届董事会董事候选人，其中刘家镇先生、贾艳女士、
佟桂萱女士为独立董事候选人。
我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述 7 名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、实际情
况等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定
为市场禁入者。上述三名独立董事候选人的个人履历、实际情况等，没有发现其
有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情
况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述 7 名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该
议案提交公司 2013 年度第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见》签署页）
独立董事签署：
_________ _________ ________
丁 明 万寿义 周 洁
2013 年 1 月 29 日
