国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
调整超募资金投资项目资金投入
向全资子公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限
公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引
第2号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等有关规定，经审慎尽职调
查，对森远股份调整超募资金投资项目资金投入向全资子公司吉林省公路机械有
限公司（以下简称“吉公机械”）增资进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及吉公机械相关
人员进行访谈，查询了募集资金专户、相关投资合同协议，审阅了超募资金使用
计划的信息披露文件、董事会、监事会、独立董事等关于本次超募资金使用计划
的议案等文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其调整超募资金投资项目
资金投入向全资子公司增资的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
森远股份经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】502号《关于核准鞍
山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行
方案，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公开发行人民币普通股（A股）19,000,000股，每股面值人民币1元，每股发
行价人民币22元，募集资金总额为418,000,000元，扣除发行费用36,512,885.28元
后募集资金净额为人民币381,487,114.72元，较《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》披露的募集资金投资项目使用计划使用资金190,000,000.00元
超募资金191,487,114.72元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北
京）有限公司审验，并由其出具会验字【2011】6106号《验资报告》。上述募集
资金已经全部存放于募集资金专户管理。
三、超募资金使用情况
（一）2011 年 5 月确认超募资金 2000 万元的使用
2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次
会议审议通过使用超募资金 2,000 万元偿还流动资金银行贷款，公司独立董事、
保荐机构对此也分别出具了同意意见。上述超募资金的使用，公司已于 2011 年
6 月 9 日实施完毕。
（二）2011 年 9 月确认超募资金 1700 万元的使用
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董
事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 1,700 万元永久性补充流动资金。公
司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
（三）2012 年 4 月确认 10,000 万元超募资金的使用
2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业
化基地项目的议案》。全体董事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 10,000
万元、自筹资金人民币 20,000 万元用于该项目建设。并同意提交公司股东大会
审议。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。2012 年 5 月 11 日，
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至目前，本次超募资
金实际使用 2,147.59 万元，其余 7,852.41 万元仍存放于专户中。
（四）2012 年 9 月确认 4,800 万元超募资金的使用
2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。全体董事、监事一致同
意使用部分超募资金 4,800 万元（占本次重大资产购买交易价格 60%）用于收购
吉林省公路机械有限公司 100%股权，实施重大资产重组。并同意本次超募资金
使用计划须经公司股东大会审议通过，并自中国证监会审批同意本次重大资产重
组事项后方可实际使用。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
2012 年 10 月 15 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2012
年 11 月 9 日，本次重大资产重组获中国证监会审核通过。截至目前，本次超募
资金实际使用 4,000 万元，其余 800 万元仍存放于专户中。
综上，截至目前，超募资金已计划使用金额累计为人民币18,500.00万元，实
际使用金额为人民币9,847.59万元，尚有超募资金人民币9,301.12万元（不含利息）
仍存放于专户中。
四、公司本次调整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资
的具体情况
（一）调整超募资金投资项目资金投入的具体情况
1、原超募资金投资项目计划和实际投资情况
项目名称：激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地
项目实施地点：辽宁（鞍山）激光科技产业园
项目投资概算：本项目计划总投资30,000万元，其中固定资产投资25,000万
元，占总投资额的83.33％；铺底流动资金5,000万元，占总投资额的16.67％。
项目资金使用计划及主要用途：项目计划分二期建设。一期投资使用超募资
金10,000万元，建设周期24个月；二期投资公司自筹20,000万元，建设周期36个
月。主要用途如下：
单价 金额
项目分期 项目名称 单位 数量
（万元） （万元）
土地购置 m2 65000 0.035 2,275
建筑工程 m2 15000 0.2 3,000
设备投资 - - - 2,050
一期工程
基本预备费 - - - 375
其他费用 - - - 300
铺底资金 - - - 2,000
合计 - - - 10,000
建筑工程 m2 35000 0.25 8,750
二期工程 设备投资 - - - 5,650
基本预备费 - - - 1,600
其他费用 - - - 1,000
铺底资金 - - - 3,000
合计 - - - -
总计 - - - -
项目经济效益：本项目达产后可实现营业收入 50,180 万元，投资回收期（所
得税后）为 5.68 年，财务内部收益率（所得税后）为 30.97%，财务净现值（所
得税后，Ic＝12%）为 25,308.56 万元。
实际投资情况：截至本核查意见出具日，该项目实际投入超募资金 2,147.59
万元，剩余超募资金 7,852.41 万元尚未使用，现存放于公司募集资金专户中。
2、原超募资金投资项目拟变更情况
项目一：多功能激光道路检测车辆系列化产品产业化基地建设项目
项目二：多功能激光桥梁检测车辆系列化产品产业化基地建设项目
项目实施地点：辽宁（鞍山）激光科技产业园
项目的立项批文：项目一、项目二已经取得鞍山高新技术产业开发区投资服
务局备案确认，备案号分别为鞍高开项字[2012]216号和鞍高开项字[2012]218号
项目投资概算：项目一计划总投资8,800万元，其中固定资产投资8,300万元，
占总投资额的94.32％；铺底流动资金500万元，占总投资额的5.68％。项目二计
划总投资7,200万元，其中固定资产投资6,700万元，占总投资额的93.06％；铺底
流动资金500万元，占总投资额的6.94％。
项目资金使用计划及主要用途：项目一、项目二计划总投资16,000万元，使
用超募资金5,000万元，公司自筹11,000万元，主要用途如下：
项目 资金用途 投资金额（万元）
工程费用 4,978.52
设备投资 3222.88
项目一 设备基础及安装工程 88.60
其他费用 10.00
铺底资金 500.00
合计 8,800.00
项目二 工程费用 3,727.86
设备投资 2,873.54
设备基础及安装工程 88.60
其他费用 10.00
铺底资金 500.00
合计 7,200.00
项目一、项目二总计 16,000.00
项目经济效益：项目一、项目二达产后年新增销售收入26,210万元，年新增
利润总额6,688万元，投资回收期（税后）5.5年。
综上，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司计划使用超募资金5,000
万元，用于本次调整超募资金投资项目资金投入。该项目不涉及关联交易。
（二）使用超募资金向全资子公司吉林省公路机械有限公司增资的具体情
况
1、向全资子公司增资的目的及增资计划
吉林省公路机械有限公司主要生产沥青混合料拌和设备和路面旧沥青混合
料厂拌再生设备。由于产能严重不足，约2/3订单量需通过外协加工，不但增加
生产成本，产品质量也难得到有效控制。有鉴于此，公司急需向子公司投资建设
新厂区，以扩充产能、提高技术装备水平。根据项目可研报告，公司计划投资
11,860万元，首期使用原超募资金投资项目调出的5,000万元增资，用于项目前期
建设，其余6,860万元依据工程进度通过公司自筹方式分期追加投资。
2、本次增资新建项目的具体情况
项目名称：吉林省公路机械有限公司年产50套沥青旧料再生组合搅拌设备建
设项目。
项目建设地址：项目建设地址位于吉林市船营经济开发区迎宾大道南侧与银
沙街西侧的交叉处。
项目立项及环评批复：本项目已经在吉林省发展和改革委员会立项备案，备
案号为吉发改审批[2010]255号；取得吉林省环境保护厅环评批复，批复文号为
吉环审字[2010]147号。
项目投资概算：项目总投资为11,860万元。其中：固定资产投资6,460万元（含
建设投资6,200万元，建设期利息260万元），全部流动资金5,400万元。
固定资产投资构成：
固定资产投资
序号 工程费用名称
金额（万元） 比例
1 建筑工程 3253.70 50.37
2 设备及安装工程 1586.56 24.56
3 工程建设其他费用 796.10 12.32
其中：土地使用费 630.00 9.75
4 工程预备费 563.64 8.73
5 建设期利息 260.00 4.02
合 计 6460.00 100.00
项目资金来源：项目全部资金投入由公司解决，其中使用超募资金5,000万
元，余下6,860万元公司自筹解决。
项目经济效益：项目达产后，年产50套沥青旧料再生组合搅拌设备，年销售
收入22,500万元，年利润总额为4,023万元，年平均销售税金及附加为132万元，
增值税1,321万元。项目税后财务内部收益率26%，项目税后投资回收期5.90年。
综上，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司计划使用超募资金5,000
万元，用于本次向全资子公司增资。该项目不涉及关联交易。
五、本次调整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资的必
要性及合理性
（一）调整超募资金投资项目资金投入的必要性及合理性
辽宁（鞍山）激光科技产业园是举全省之力建设的我国首个激光技术特色产
业园，目标是建设一个集激光技术研发、应用和生产为一体的产业基地，争取 5
年内引进 300 个激光项目、投资 300 亿元，打造年销售收入 1,000 亿元的国家级
激光产业基地。2011 年 11 月，省政府确定在鞍山市建设激光产业基地。鞍山市
积极按照省政府的要求，专门召开政府常务会，经过论证，决定在高新区选址建
设辽宁(鞍山)激光科技产业园，并在省政府支持下开展产业园的前期筹建工作及
招商工作。公司经高新区政府牵手与哈尔滨工业大学合作建设激光路桥检测车辆
及配套养护设备产业化基地项目顺利进入园区，并规划土地 6 万多平方米用于项
目建设，要求每平方米土地建设总投资不少于 0.5 万元。在此情况下，公司决议
投资 3 亿元建设该项目，其中使用超募资金 1 亿元、自筹资金 2 亿元。由于该宗
土地上尚有部分私有设施没有动迁完毕，没有达到三通一平标准，项目至今尚未
动工建设。前期投入超募资金 1 亿元除支付土地购置费 2,147.59 万元外，其余
7,852.41 万元尚未使用，仍存放于专户中。
基于上述情况，为更好发挥超募资金使用效率，结合公司发展战略和未来 5
年产能需求，经公司同高新区政府协商同意，公司对该项目建设规划作了重新调
整。调整后原项目分为多功能激光道路检测车辆系列化产品产业化基地建设和多
功能激光桥梁检测车辆系列化产品产业化基地建设两个项目，总投资 16,000 万
元，其中使用超募资金 5,000 万元，自筹资金 11,000 万元。
（二）使用超募资金向全资子公司增资的必要性及合理性
1、发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略
发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略。自“十五”至“十二五”规
划纲要以及国务院《关于加快发展循环经济的若干意见》，都对发展循环经济工
作做出了全面部署，而且逐步加大实施力度。2012 年 9 月 27 日，交通运输部印
发《关于加快推进公路路面材料循环利用工作的指导意见》，要求各地交通运输
主管部门科学制订公路路面材料循环利用工作方案，明确“十二五”及今后较长时
期内公路路面材料循环利用的工作目标、重点任务和保障措施。意见提出：到“十
二五”末，全国要基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含回收和
就地利用）达到 95%以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达到 50%
以上，其中东、中、西部分别达到 60%、50%、40%以上，到 2020 年，全国公
路路面旧料循环利用率达到 90%以上。本次新建年产 50 套沥青旧料再生组合搅
拌设备项目是公路筑养护领域资源循环利用重要措施之一。该套设备每生产 1
吨沥青混合料可添加旧料 50%，而且沥青旧料再生可以循环进行多次。 因此，
迅速开发沥青再生设备投入我国沥青路面的筑养工程中，对于节约资源、保护环
境、维持我国庞大的高速公路网的通行能力、提高公路的服务质量和保障安全运
营，有十分巨大的经济价值和社会效益，市场发展前景十分广阔。
2、全资子公司的技术保障能力强大
吉林省公路机械有限公司多年来一直坚持自主创新，致力于筑养路机械产品
研发，尤其是沥青混合料搅拌技术设备的研发。2000 年，公司开始研发沥青再
生搅拌技术设备，2006 年技术设备在吉林九台“小试”，2007 年在吉林省长春 “中
试”，2008 年在吉林省双辽推出用于道路建设的主力机型 3000 型设备的再生站，
2009 年新产品通过省级鉴定验收，2012 年基于沥青路面旧料热再生的沥青路面
料生产工艺获国家发明专利。截至目前，已向市场推广 10 余台套产品，涵盖吉
林、辽宁、内蒙古、山东等省区，已完成 1,000 余公里再生路面，并且摸索掌握
了一套成熟成型的适合国情的材料、工艺、设备使用经验，设备技术已经达到国
际先进水平。
3、全资子公司目前产能制约因素
吉林省公路机械有限公司前身为吉林省公路机械厂，始建于 1972 年，隶属
吉林省交通厅。由于历史原因，企业生产场地狭小，厂区占地面积不足 2 万平，
加工装备水平落后，产能低下。2004 年改制后，随着主营业务不断扩大，其产
能已严重制约了企业发展。目前，约 2/3 订单量需通过外协加工，不但增加生产
成本，产品质量也难得到有效控制。因此，投资建设新厂区、提高技术装备水平、
扩大产能已迫在眉睫。
综上所述，本项目产品市场目标明确，工艺成熟，技术先进，项目投资合理，
各项经济指标良好。项目建成后可充分发挥企业原有的优势，达到上品种、上质
量、上水平、扩产能的目的，而且具有显著的经济效益和社会效益。因此，该项
目可行且十分必要。
六、其他超募资金安排
公司计划使用超募资金用于本次调整超募资金投资项目资金投入向全资子
公司增资后，剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划
资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资
金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
七、公司说明及相关承诺
公司郑重承诺在过去十二月内没有从事证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。今后也不会开展证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
八、相关审核和批准程序
（一）董事会决议
2013 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调
整超募资金投资项目资金投入的议案》和《向全资子公司增资的议案》。表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登
的相关董事会决议公告。
本次调整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资事项尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会决议
2013 年 1 月 29 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
超募资金投资项目资金投入的议案》和《向全资子公司增资的议案》。表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相
关监事会决议公告。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次调整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资
符合公司发展的需要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》、《上市公司监管指引
第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等法律、法规的相关规定。
全体独立董事一致同意本次调整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资，
以建设吉林省公路机械有限公司年产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备项目。
九、保荐机构意见
作为森远股份首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，国信证券经核查
后认为：
1、森远股份本次调整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资用于建
设吉林省公路机械有限公司年产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备项目已经董事
会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上
市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等相关规定
的要求。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本
要求》等有关规定。
3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，
其使用是合理、必要的。
4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会
和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形
成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为森远股份本次调整超募资金投资项目资金投
入向全资子公司增资用于建设吉林省公路机械有限公司年产 50 套沥青旧料再生
组合搅拌设备项目是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意森远股份本次超
募资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司调整
超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张群伟 刘 义
国信证券股份有限公司
2013年1月29日
