鞍山森远路桥股份有限公司
关于超募资金使用的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金到位情况
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2011]502 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万
股，发行价格为每股人民币 22.00 元，募集资金总额为 418,000,000.00 元，扣
除发行费用 36,512,885.28 元，实际募集资金净额为 381,487,114.72 元。其中，
用于募集资金投资项目资金 190,000,000.00 元，超募资金 191,487,114.72 元。
上述募集资金到位情况已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2011 年
4 月 21 日验证确认，并出具会验字[2011] 6106 号《验资报告》。公司已对募集
资金实施专户管理。
（二）超募资金使用情况
2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次
会议审议通过使用超募资金 2,000 万元偿还流动资金银行贷款，公司独立董事、
保荐机构对此也分别出具了同意意见。超募资金的使用已于 2011 年 6 月 9 日实
施完毕。
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董
事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 1,700 万元永久性补充流动资金。公
司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业
化基地项目的议案》。全体董事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 10,000
万元、自筹资金人民币 20,000 万元用于该项目建设。并同意提交公司股东大会
审议。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。2012 年 5 月 11 日，
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至目前，本次超募资
金实际使用 2,147.59 万元，其余 7,852.41 万元仍存放于专户中。
2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。全体董事、监事一致同
意使用部分超募资金 4,800 万元（占本次重大资产购买交易价格 60%）用于收购
吉林省公路机械有限公司 100%股权，实施重大资产重组。并同意本次超募资金
使用计划须经公司股东大会审议通过，并自中国证监会审批同意本次重大资产重
组事项后方可实际使用。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
2012 年 10 月 15 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2012
年 11 月 9 日，本次重大资产重组获中国证监会审核通过。截至目前，本次超募
资金实际使用 4,000 万元，其余 800 万元仍存放于专户中。
至本公告披露日，超募资金已计划使用金额累计为人民币 18,500.00 万元，
实际使用金额为人民币 9,847.59 万元，尚有超募资金人民币 9,301.12 万元（不
含利息）仍存放于专户中。
二、本次超募资金使用计划
公司本次拟使用超募资金 5,000 万元向全资子公司吉林省公路机械有限公
司增资，用于子公司扩大规模，从而提升子公司市场竞争力和盈利能力，为公司
创造新的利润增长点。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）全资子公司情况
注册号：220200000061730
名称：吉林省公路机械有限公司
住所：吉林省吉林市船营区太平街付 4 号
法定代表人：秦国林
注册资本：294.80 万元人民币（法人独资）
公司类型：有限责任公司
经营范围：筑路机械设备加工、制造、租赁；建筑工程机械及配件销售；筑
路机械设备及配件进出口经营业务；公路养护设备及除雪设备销售。
（二）向全资子公司增资的目的及增资计划
吉林省公路机械有限公司主要生产沥青混合料拌和设备和路面旧沥青混合
料厂拌再生设备。由于产能严重不足，约 2/3 订单量需通过外协加工，不但增加
生产成本，产品质量也难得到有效控制。有鉴于此，公司急需向子公司投资建设
新厂区，以扩充产能、提高技术装备水平。根据项目可研报告，公司计划投资
11,860 万元，首期使用原超募资金投资项目调出的 5,000 万元增资，用于项目
前期建设，其余 6,860 万元依据工程进度通过公司自筹方式分期追加投资。
首次增资 5,000 万元后，吉林省公路机械有限公司注册资本变更为 5,294.8
万元，公司仍持有 100%股份。
（三）本次增资新建项目的可行性和必要性
1、项目基本情况及经济效益
项目名称：吉林省公路机械有限公司年产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备
建设项目。
项目建设地址：项目建设地址位于吉林市船营经济开发区迎宾大道南侧与银
沙街西侧的交叉处。
项目立项及环评批复：本项目已经吉林省发展和改革委员会立项备案，备案
号为吉发改审批[2010]255 号；取得吉林省环境保护厅环评批复，批复文号为吉
环审字[2010]147 号。
项目投资概算：项目总投资为 11860 万元。其中：固定资产投资 6460 万元
（含建设投资 6200 万元，建设期利息 260 万元），全部流动资金 5400 万元。
固定资产投资构成：
单位：万元
固定资产投资
序号 工程费用名称
金额 比例
1 建筑工程 3253.7 50.37
2 设备及安装工程 1586.56 24.56
3 工程建设其他费用 796.10 12.32
其中：土地使用费 630 9.75
4 工程预备费 563.64 8.73
5 建设期利息 260 4.02
合 计 6460 100.00
项目资金来源：项目全部资金投入由公司解决，其中使用超募资金 5,000
万元，余下 6,860 万元公司自筹解决。
项目经济效益：项目达产后，年产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备，年销
售收入 22500 万元，年利润总额为 4023 万元，年平均销售税金及附加为 132 万
元，增值税 1321 万元。项目税后财务内部收益率 26%，项目税后投资回收期 5.90
年。
2、项目的市场发展前景
发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略。自“十五”至“十二五”
规划纲要以及国务院《关于加快发展循环经济的若干意见》，都对发展循环经济
工作做出了全面部署，而且逐步加大实施力度。2012 年 9 月 27 日，交通运输部
印发《关于加快推进公路路面材料循环利用工作的指导意见》，要求各地交通运
输主管部门科学制订公路路面材料循环利用工作方案，明确“十二五”及今后较
长时期内公路路面材料循环利用的工作目标、重点任务和保障措施。意见提出：
到“十二五”末，全国要基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含
回收和就地利用）达到 95%以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达
到 50%以上，其中东、中、西部分别达到 60%、50%、40%以上，到 2020 年，全国
公路路面旧料循环利用率达到 90%以上。本次新建年产 50 套沥青旧料再生组合
搅拌设备项目是公路筑养护领域资源循环利用重要措施之一。该套设备每生产 1
吨沥青混合料可添加旧料 50%，而且沥青旧料再生可以循环进行多次。 因此，迅
速开发沥青再生设备投入我国沥青路面的筑养工程中，对于节约资源、保护环境、
维持我国庞大的高速公路网的通行能力、提高公路的服务质量和保障安全运营，
有十分巨大的经济价值和社会效益，市场发展前景十分广阔。
3、全资子公司的技术保障能力
吉林省公路机械有限公司多年来一直坚持自主创新，致力于筑养路机械产品
研发，尤其是沥青混合料搅拌技术设备的研发。2000 年，公司开始研发沥青再
生搅拌技术设备，2006 年技术设备在吉林九台“小试”，2007 年在吉林省长春 “中
试”，2008 年在吉林省双辽推出用于道路建设的主力机型 3000 型设备的再生站，
2009 年新产品通过省级鉴定验收，2012 年基于沥青路面旧料热再生的沥青路面
料生产工艺获国家发明专利。截至目前，已向市场推广 10 余台套产品，涵盖吉
林、辽宁、内蒙古、山东等省区，已完成 1000 余公里再生路面，并且摸索掌握
了一套成熟成型的适合国情的材料、工艺、设备使用经验，设备技术已经达到国
际先进水平。
4、全资子公司目前产能制约因素
吉林省公路机械有限公司前身为吉林省公路机械厂，始建于 1972 年，隶属
吉林省交通厅。由于历史原因，企业生产场地狭小，厂区占地面积不足 2 万平，
加工装备水平落后，产能低下。2004 年改制后，随着主营业务不断扩大，其产
能已严重制约了企业发展。目前，约 2/3 订单量需通过外协加工，不但增加生产
成本，产品质量也难得到有效控制。因此，投资建设新厂区、提高技术装备水平、
扩大产能已迫在眉睫。
综上所述，本项目产品市场目标明确，工艺成熟，技术先进，项目投资合理，
各项经济指标良好。项目建成后可充分发挥企业原有的优势，达到上品种、上质
量、上水平、扩产能的目的，而且具有显著的经济效益和社会效益。因此，该项
目可行且十分必要。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、市场竞争风险及对策
随着国家对资源循环利用强化力度不断加大，特别是交通运输部《关于加快
推进公路路面材料循环利用工作的指导意见》提出的“十二五”末期及今后较长
时期内公路路面材料循环利用的量化目标、重点任务和保障措施，为沥青路面旧
料再生设备发展提供了前所未有的商机，各生产厂商必然加大投入研发生产，市
场竞争加剧。对此，公司将加快项目建设争取先机，利用先发优势早日量产，形
成规模化优势。
2、管理风险及对策
项目建成后，生产规模急剧扩张，这对生产管理、质量控制、营销策略以及
资源整合等方面提出了更高的要求。一方面，如果公司管理人员、研发人才、技
术工人的培养及引进跟不上生产规模扩展的速度，将延缓项目发挥效益时间，存
在失去先机的风险；另一方面，如果相应的管理制度、组织模式、创新机制不能
随着生产规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响企业的应变能力和发展活
力，进而削弱市场竞争力。公司将提醒子公司事先对上述风险因素做出进一步的
详细规划与安排。
四、本次向全资子公司增资事项的相关审批程序
（一）董事会、监事会决议
2013 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。详见中国证监会指定的
信息披露网站刊登的相关董事会、监事会决议公告。
本次向全资子公司增资事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次向全资子公司增资符合公司发展的需要。公司本次
超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本
次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录
第 1 号：超募资金使用》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致同意本
次使用超募资金 5,000 万元向全资子公司增资，以建设吉林省公路机械有限公司
年产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备项目。
（三）保荐机构核查意见
国信证券经核查后认为：
1、森远股份本次调整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资用于建
设吉林省公路机械有限公司年产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备项目已经董事
会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上
市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等相关规定
的要求。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本
要求》等有关规定。
3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，
其使用是合理、必要的。
4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会
和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形
成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为森远股份本次调整超募资金投资项目资金投
入向全资子公司增资用于建设吉林省公路机械有限公司年产 50 套沥青旧料再生
组合搅拌设备项目是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意森远股份本次超
募资金使用计划。
五、备查文件
1、《鞍山森远路桥股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《鞍山森远路桥股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
3、《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《吉林省公路机械有限公司年产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备可行性
研究报告》
5、国信证券股份有限公司《关于鞍山森远路桥股份有限公司本次调整超募
资金投资项目资金投入向全资子公司增资用于建设吉林省公路机械有限公司年
产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备项目的核查意见》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2013 年 1 月 29 日
