鞍山森远路桥股份有限公司
关于调整超募资金投资项目资金投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金到位情况
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2011]502 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万
股，发行价格为每股人民币 22.00 元，募集资金总额为 418,000,000.00 元，扣
除发行费用 36,512,885.28 元，实际募集资金净额为 381,487,114.72 元。其中，
用于募集资金投资项目资金 190,000,000.00 元，超募资金 191,487,114.72 元。
上述募集资金到位情况已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2011 年
4 月 21 日验证确认，并出具会验字[2011] 6106 号《验资报告》。公司已对募集
资金实施专户管理。
（二）超募资金使用情况
2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次
会议审议通过使用超募资金 2,000 万元偿还流动资金银行贷款，公司独立董事、
保荐机构对此也分别出具了同意意见。超募资金的使用已于 2011 年 6 月 9 日实
施完毕。
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董
事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 1,700 万元永久性补充流动资金。公
司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业
化基地项目的议案》。全体董事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 10,000
万元、自筹资金人民币 20,000 万元用于该项目建设。并同意提交公司股东大会
审议。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。2012 年 5 月 11 日，
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至目前，本次超募资
金实际使用 2,147.59 万元，其余 7,852.41 万元仍存放于专户中。
2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。全体董事、监事一致同
意使用部分超募资金 4,800 万元（占本次重大资产购买交易价格 60%）用于收购
吉林省公路机械有限公司 100%股权，实施重大资产重组。并同意本次超募资金
使用计划须经公司股东大会审议通过，并自中国证监会审批同意本次重大资产重
组事项后方可实际使用。公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
2012 年 10 月 15 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2012
年 11 月 9 日，本次重大资产重组获中国证监会审核通过。截至目前，本次超募
资金实际使用 4,000 万元，其余 800 万元仍存放于专户中。
至本公告披露日，超募资金已计划使用金额累计为人民币 18,500.00 万元，
实际使用金额为人民币 9,847.59 万元，尚有超募资金人民币 9,301.12 万元（不
含利息）仍存放于专户中。
二、调整超募资金投资项目资金投入的原因
（一）原超募资金投资项目投资计划和实际投资情况
项目名称：激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地
项目实施地点：辽宁（鞍山）激光科技产业园
项目投资概算：本项目计划总投资 30,000 万元，其中固定资产投资 25,000
万元，占总投资额的 83.33％；铺底流动资金 5,000 万元，占总投资额的 16.67％。
项目资金使用计划及主要用途：项目计划分二期建设。一期投资使用超募资
金 10,000 万元，建设周期 24 个月；二期投资公司自筹 20,000 万元，建设周期
36 个月。主要用途如下：
单价 金额
项目分期 项目名称 单位 数量
（万元） （万元）
土地购置 m2 65000 0.035 2,275
建筑工程 m2 15000 0.2 3,000
设备投资 2,050
一期工程
基本预备费
其他费用
铺底资金 2,000
合计 10,000
建筑工程 m2 35000 0.25 8,750
设备投资 5,650
二期工程 基本预备费 1,600
其他费用 1,000
铺底资金 3,000
合计 20,000
总计 30,000
项目经济效益：本项目达产后可实现营业收入 50180 万元，投资回收期（所
得税后）为 5.68 年，财务内部收益率（所得税后）为 30.97%，财务净现值（所
得税后，Ic＝12%）为 25,308.56 万元。
实际投资情况：截至本公告披露日，该项目实际投入超募资金 2,147.59 万
元，剩余超募资金 7,852.41 万元尚未使用，现存放于公司募集资金专户中。
（二）原超募资金投资项目拟变更情况
项目名称：
项目一：多功能激光道路检测车辆系列化产品产业化基地建设项目
项目二：多功能激光桥梁检测车辆系列化产品产业化基地建设项目
项目实施地点：辽宁（鞍山）激光科技产业园
项目的立项批文：项目一、项目二已经鞍山高新技术产业开发区投资服务局
备案确认，备案号分别为鞍高开项字[2012]216 号和鞍高开项字[2012]218 号
项目投资概算：项目一计划总投资 8,800 万元，其中固定资产投资 8,300
万元，占总投资额的 94.32％；铺底流动资金 500 万元，占总投资额的 5.68％。
项目二计划总投资 7,200 万元，其中固定资产投资 6,700 万元，占总投资额的
93.06％；铺底流动资金 500 万元，占总投资额的 6.94％。
项目资金使用计划及主要用途：项目一、项目二计划总投资 16,000 万元，
使用超募资金 5,000 万元，公司自筹 11,000 万元，主要用途如下：
项目 资金用途 投资金额（万元）
工程费用 4978.52
设备投资 3222.88
项目一 设备基础及安装工程 88.6
其他费用
铺底资金
合计
工程费用 3727.86
设备投资 2873.54
项目二 设备基础及安装工程 88.6
其他费用
铺底资金
合计
项目一、项目二总计
项目经济效益：项目一、项目二达产后年新增销售收入 26,210 万元，年新
增利润总额 6688 万元，投资回收期（税后）5.5 年。
（三）原超募资金投资项目资金投入调整原因
辽宁（鞍山）激光科技产业园是举全省之力建设的我国首个激光技术特色产
业园，目标是建设一个集激光技术研发、应用和生产为一体的产业基地，争取 5
年内引进 300 个激光项目、投资 300 亿元，打造年销售收入 1000 亿元的国家级
激光产业基地。2011 年 11 月，省政府确定在鞍山市建设激光产业基地。鞍山市
积极按照省政府的要求，专门召开政府常务会，经过论证，决定在高新区选址建
设辽宁(鞍山)激光科技产业园，并在省政府支持下开展产业园的前期筹建工作及
招商工作。公司经高新区政府牵手与哈尔滨工业大学合作建设激光路桥检测车辆
及配套养护设备产业化基地项目顺利进入园区，并规划土地 6 万多平方米用于项
目建设，要求每平方米土地建设总投资不少于 0.5 万元。在此情况下，公司决议
投资 3 亿元建设该项目，其中使用超募资金 1 亿元、自筹资金 2 亿元。由于该宗
土地上尚有部分私有设施没有动迁完毕，没有达到三通一平标准，项目至今尚未
动工建设。前期计划投入超募资金 1 亿元除支付土地购置费 2,147.59 万元外，
其余 7,852.41 万元尚未使用，仍存放于专户中。此外，公司认真研究后认为，
若按原投资强度（每平方米土地建设总投资不少于 0.5 万元）投资形成的产能要
大于项目实际需求及未来 5 年发展需要。基于上述情况，为更好发挥超募资金使
用效率，经公司同高新区政府协商同意，公司对该项目建设规划作了重新调整。
调整后原项目分为多功能激光道路检测车辆系列化产品产业化基地建设和多功
能激光桥梁检测车辆系列化产品产业化基地建设两个项目，总投资 16,000 万元，
其中使用超募资金 5000 万元，自筹资金 11,000 万元。调整后，减少自筹资金投
入 9,000 万元。
本次变更超募资金用途不构成关联交易。
三、本次调整超募资金投资项目资金投入事项的相关审批程序
（一）董事会、监事会决议
2013 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目资金投入的议案》。详见中国
证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会、监事会决议公告。
本次调整超募资金投资项目资金投入事项尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次调整超募资金投资项目资金投入符合公司发展的需
要。公司本次调整超募资金投资项目的资金投入没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害投资者利益的情况。本次调整超募资金投资项目的资金投入符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等
法律、法规的相关规定。全体独立董事一致同意本次调整超募资金投资项目资金
投入。
（三）保荐机构核查意见
国信证券经核查后认为：
1、森远股份本次调整超募资金投资项目资金投入已经董事会审议批准，独
立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引
第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等相关规定的要求。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本
要求》等有关规定。
3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，
其使用是合理、必要的。
4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会
和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形
成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为森远股份本次调整超募资金投资项目资金投
入是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意森远股份本次超募资金使用计划。
四、备查文件
1、《鞍山森远路桥股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《鞍山森远路桥股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
3、《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、国信证券股份有限公司《关于鞍山森远路桥股份有限公司本次调整超募
资金投资项目资金投入向全资子公司增资用于建设吉林省公路机械有限公司年
产 50 套沥青旧料再生组合搅拌设备项目的核查意见》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2013 年 1 月 29 日
