华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司增加2024年度担保额度及被担保方的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“上市公司”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对爱玛科技增加2024年度担保额度及被担保方的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、担保事项概述
（一）2024年度担保额度预计的基本情况
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议、2024年5月30日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》，同意公司为子公司提供或子公司与子公司之间相互提供的2024年担保额度不超过60亿元人民币（含等值外币），担保有效期从2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露的《爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的公告》（编号：2024-028）。
（二）本次增加担保方及担保额度的基本情况
公司为进一步扩大产品产能，在江苏、甘肃投资建设生产基地并成立了全资子公司江苏爱玛新能源科技有限公司（以下简称“江苏新能源”）和甘肃爱玛车业科技有限公司（以下简称“甘肃车业”）。为确保其生产经营持续、稳健发展，公司本次拟增加江苏新能源和甘肃车业为担保对象。同时，公司拟增加40亿元担保额度，将2024年公司为子公司提供或子公司与子公司之间相互提供的担保
总额度由不超过60亿元调整至不超过100亿元。前述担保额度有效期为自本事项经公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次增加担保方及担保额度的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一 期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | ||||||||
| （一）资产负债率为70%以下的全资子公司 | ||||||||
| 1 | 江苏新能源 | 100% | 31.50% | 0 | 240,000 | 28.80% | 否 | 否 |
| 2 | 甘肃车业 | 100% | 0.00% | 0 | 160,000 | 19.20% | 否 | 否 |
| 资产负债率70%下的合计 | / | 0 | 400,000 | 48.00% | / | / | ||
1、实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
2、授权担保有效期及额度内，上述子公司可与公司2023年度股东大会审议通过的《关于为部分子公司提供担保额度的议案》中的子公司进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，且全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。
（三）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加2024年度担保额度及被担保方的议案》，尚需提请公司2024年第三次临时股东大会审议批准。
二、本次增加被担保方基本情况
（一）江苏爱玛新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320321MADL0E5D6M成立日期：2024年05月07日注册资本：10,000万元法定代表人：徐鹏注册地址：江苏省徐州市丰县经济开发区北环路8号主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；助动车制造；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电池制造；摩托车及零配件批发；自行车制造；自行车及零配件批发；非居住房地产租赁；机械设备租赁；电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构：公司间接持有江苏新能源100%股权。主要财务数据及指标：截至2024年6月30日，江苏新能源资产总额14,571.44万元，负债总额4,590.02万元，所有者权益9,981.42万元；2024年半年度该公司实现归属于母公司所有者的净利润-18.58万元。上述数据未经审计。被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）甘肃爱玛车业科技有限公司
统一社会信用代码：91627100MADMMXUYX0成立日期：2024年06月07日注册资本：10,000万元法定代表人：徐鹏
注册地址：甘肃省兰州新区中川园区彩虹城中心社区中川商务中心三号楼南侧8010室主营业务：一般项目：摩托车及零部件研发；电机及其控制系统研发；工业设计服务；助动车制造；自行车制造；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电机制造；电子元器件制造；电子产品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能车载设备制造；智能车载设备销售；玩具制造；玩具销售；共享自行车服务；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司间接持有甘肃车业100%的股权。截至2024年6月30日，甘肃车业尚未开展具体业务。被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保总额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次增加被担保方及担保额度是为了满足公司子公司经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次增加的被担保公司均为公司合并报表范围内子公
司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本次增加被担保方及担保额度事项，已经公司2024年8月22日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司经审批的对外担保总额600,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的77.80%；公司及子公司对外担保余额为63,439.25万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为8.23%。上述担保余额全部为上市公司对子公司的担保，公司及子公司不存在逾期担保，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，爱玛科技关于增加2024年度担保额度及被担保方的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
保荐机构对爱玛科技关于增加2024年度担保额度及被担保方的事项无异议。
（以下无正文）