证券代码：603529 证券简称：爱玛科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ........ 8
（二）预留授予限制性股票解除限售的具体情况 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、爱玛科技 指 爱玛科技集团股份有限公司（含分、子公司）独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告 指
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》本激励计划、股权激励计划 指
爱玛科技集团股份有限公司
2021
年限制性股票激励计划
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对爱玛科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（五）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了
《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
（六）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
（七）2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
（八）2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象
持有的限制性股票回购注销工作。
（九）2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
（十）2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象
持有的限制性股票回购注销工作。
（十一）2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（十三）2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（十四）2024年8月2日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对
象持有的限制性股票回购注销工作。
（十五）2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期预留授予部分限制性股票解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就情况
1、预留授予限制性股票已进入第二个解除限售期
根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。预留授予登记完成日为2022年5月19日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2024年8月19日进入第二个解除限售期。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生左述情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
预留授予激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2021年营业收入或净利润为基数，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 考核年度 |
第一个解除限售期 2022年
| 业绩考核目标 |
| 2022 |
年度营业收入增长率或者
年度净利润增长率不低于
| 17.00% |
第二个解除限售期 2023年
年度营业收入增长率或者
| 2023 |
年度净利润增长率不低于
第三个解除限售期 2024年
| 36.00% |
| 2024 |
年度营业收入增长率或者
年度净利润增长率不低于
| 60.00% |
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
公司2023年营业收入比2021年增长36.61%；公司2023年剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润比2021年增长
193.87%超过了
2023年考核目标，公司业绩符合左述解除限售条件。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 达标 不达标个人绩效等级S A B C D解除限售比例100% 0%
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
22023年度所有符合条件的激励对象个人绩效考核结果均为达标，14名激励对象满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为
11.34万股。
综上，公司本次可解除限售的激励对象人数为14人，符合解除限售条件的限制性股票数量为11.34万股，约占目前公司总股本的0.0132%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）预留授予限制性股票解除限售的具体情况
1、授予日：2022年4月18日。
2、可解除限售数量：11.34万股，约占目前公司总股本的0.0132%。
3、可解除限售人数：14人。
4、激励对象名单及解除限售情况：
姓名
| 姓名 | 职务 |
| 原始获授的限制性股票数量（万股） | 调整后的获授的限制性股票数量 |
| （万股） | 本次解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
中高层管理人员、核心技术
（业务）人员（
| 14 |
人）
18.00 37.80 11.34 30.00%
| 合计 | 18.00 | 37.80 | 11.34 | 30.00% |
综上，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期预留授予部分解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
3、爱玛科技集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议
4、《爱玛科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052