证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-076转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为113,400股。
?本次股票上市流通总数为113,400股。
?本次股票上市流通日期为2024年8月29日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准情况
1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监
事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
8、2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
9、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
10、2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
11、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
12、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
13、2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
14、2024年8月2日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
15、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 项目 | 授予日期 | 初始授予价格 （元/股） | 初始授予数量 （万股） | 初始授予人数（人） | 权益分派调整后授予价格（元/股） | 权益分派调整后授予数量（万股） | 剩余授予人数（人） |
| 首次授予部分 | 2021年12月27日 | 20.23 | 678.00 | 105 | 7.65 | 1,354.50 | 92 |
| 预留授予部分 | 2022年4月18日 | 20.23 | 18.00 | 14 | 7.65 | 37.80 | 14 |
注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销
或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。
（三）限制性股票历次解锁情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二次解除限售。
| 解锁批次 | 解锁上市日期 | 股票解锁数量（万股） | 取消解锁股票数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 取消解锁股票原因 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年6月1日 | 415.80 | 12.60 | 970.20 | 激励对象出现《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的应当回购限制性股票的情形 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2023年8月28日 | 11.34 | - | 26.46 | |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2024年6月6日 | 406.35 | 22.05 | 541.80 |
注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量。
2022年6月29日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2023年5月19日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股。股权激励计划存续期间，因权益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。
二、股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明
（一）预留授予限制性股票已进入第二个解除限售期
根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。预留授予登记完成日为2022年5月19日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2024年8月19日进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生左述情形， |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 满足解除限售条件。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 预留授予激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 公司2023年营业收入比2021年增长36.61%；公司2023年剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润比2021年增长193.87%超过了2023年考核目标，公司业绩符合左述解除限售条件。 | |||||||||
| 若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 2023年度所有符合条件的激励对象个人绩效考核结果均为达标，14名激励对象满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为11.34万股。 | |||||||||
综上，公司本次可解除限售的激励对象人数为14人，符合解除限售条件的限制性股票数量为11.34万股，约占目前公司总股本的0.0132%。
三、预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排
1、授予日：2022年4月18日；
2、可解除限售数量：11.34万股，约占目前公司总股本的0.0132%；
3、可解除限售人数：14人；
4、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 原始获授的限制性股票数量（万股） | 调整后的获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 中高层管理人员、核心技术 （业务）人员（14人） | 18.00 | 37.80 | 11.34 | 30.00% | |
| 合计 | 18.00 | 37.80 | 11.34 | 30.00% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年8月29日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：11.34万股
（三）本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 19,062,600 | -113,400 | 18,949,200 |
| 无限售条件股份 | 842,652,248 | 113,400 | 842,765,648 |
| 合计 | 861,714,848 | 0 | 861,714,848 |
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2024年8月21日的股本结构，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的14名预留授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为11.34万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2021年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就。
六、监事会的意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的14名激励对象的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的14名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为11.34万股。
七、律师法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2024年8月19日进入第二个解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的独立财务顾问意见认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期预留授予部分解除限售的激励对象均符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年8月23日