证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2024-029
常州中英科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式收购苏州博特蒙电机有限公司（以下简称“标的公司”或“博特蒙”）55%的股权并取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”），具体收购方案和收购比例待进一步论证和协商。本次交易对应的标的公司整体估值区间预估为13亿元至16亿元，最终估值以受让方聘请的符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。在履行必需的法定程序后，公司及交易对方将另行签署正式交易文件；
2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更；
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前仅签署保密协议和意向协议，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务；
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
公司拟以现金方式收购标的公司全部或部分股东持有的标的公司股权。本次交易完成后，博特蒙将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范
围。公司已于2024年7月23日于巨潮资讯网披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-026）。2024年8月22日，公司与相关方签署《股权收购意向协议》，公司拟收购标的公司55%的股权并取得标的公司的控制权，具体收购方案和收购比例待进一步论证和协商。本次交易对应的标的公司整体估值区间预估为13亿元至16亿元，最终估值以受让方聘请的符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。在履行必需的法定程序后，公司及交易对方将另行签署正式交易文件。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易尚处于初步筹划阶段，目前仅签署保密协议和意向协议，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为博特蒙的全部或部分股东。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：苏州博特蒙电机有限公司
2、注册地址：苏州市相城区望亭镇智能制造产业园福杭路8号
3、成立日期：2016-05-13
4、法定代表人：吴志民
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册资本：1,066.666667万元人民币
7、统一社会信用代码：91320505MA1MKR714E
8、经营范围：研发、生产、销售：无刷微特电机、变频器及相关产品；销
售：自产产品及并联的零部件、机械设备及配件并提供相关售后服务及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
| 股东名称/姓名 | （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 吴志民 | 545.342342 | 545.342342 | 51.1259 |
| 苏州博域研科技有限公司 | 200.000000 | 200.000000 | 18.7500 |
| 苏州腾马一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 100.000000 | 100.000000 | 9.3750 |
| 张韩亮 | 97.000000 | 97.000000 | 9.0937 |
| 嘉兴隽图股权投资合伙企业（有限合伙） | 79.87988 | 79.87988 | 7.4887 |
| 苏州贡湖创业投资中心（有限合伙） | 44.444445 | 44.444445 | 4.1667 |
| 合计 | 1,066.666667 | 1,066.666667 | 100.0000 |
四、本次签署意向协议的主要内容
转让方：吴志民、苏州博域研科技有限公司、苏州腾马一号创业投资合伙企业（有限合伙）、张韩亮、嘉兴隽图股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州贡湖创业投资中心（有限合伙）受让方：常州中英科技股份有限公司标的公司：苏州博特蒙电机有限公司
1、交易方案
（1）受让方拟收购转让方持有的标的公司55%的股权（“本次交易”），具体收购方案和收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，受让方将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为受让方合并报表范围内的子公司。
（2）本次股权转让的意向安排如下表所列：
| 转让方 | 转让前持有标的公司股权比例 | 转让股权比例 | 转让后持有标的公司股权比例 |
| 吴志民 | 51.1259% | 25.0840% | 26.0419% |
| 苏州博域研科技有限公司 | 18.7500% | 9.1993% | 9.5507% |
| 苏州腾马一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 9.3750% | 4.5997% | 4.7753% |
| 张韩亮 | 9.0937% | 4.4616% | 4.6321% |
| 嘉兴隽图股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.4887% | 7.4887% | - |
| 苏州贡湖创业投资中心（有限合伙） | 4.1667% | 4.1667% | - |
| 合计 | 100.0000% | 55.0000% | 45.0000% |
（3）本次交易对应的标的公司整体估值区间预估为13亿元至16亿元，最终估值以受让方聘请的符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。
（4）本次交易涉及的具体安排和转让对价等由各方根据尽职调查、审计、评估的结果进行协商，并在履行必需的法定程序（如有）后，另行签署正式的股权收购协议/股权转让协议和相关附属文件（合称为“正式交易文件”）予以确定。
（5）本次交易的转让对价将由受让方以现金方式支付，不涉及发行股份。转让对价的支付期限、进度和条件等，将由各方另行协商并在正式交易文件中约定。
2、业绩承诺和奖励
（1）团队股东共同承诺，标的公司在2024年至2026年期间（“业绩承诺期”）经审计的实现净利润应当达到承诺净利润。如标的公司在业绩承诺期内的实现净利润未达到承诺净利润，团队股东应对受让方进行现金补偿。受让方同意，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，在业绩承诺期满以后，标的公司将给予标的公司届时的管理团队适当的超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不超过《重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
（2）本次交易涉及的净利润承诺、未达到承诺的补偿方案及超额业绩奖励等事宜，将由各相关方基于本意向书的原则另行协商，并在正式交易文件中进行约定。
3、后续收购安排
业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润，在标的公司具有持续经营和稳定盈利能力的前提下，经团队股
东和受让方协商，上市公司将在业绩承诺期最后1年的业绩专项审计报告出具后启动收购标的公司剩余股权。具体收购程序、方案由届时交易各方根据相关法律法规、中国证券监督管理部门和证券交易所有关要求、公司章程等另行协商确定；收购价格将由各相关方以届时受让方指定的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础协商确定。
4、排他期
（1）标的公司和团队股东同意并承诺，在本意向协议签署后六（6）个月内（简称为“排他期”），标的公司和转让方应尽最大努力与受让方进行沟通磋商，并配合受让方完成本次交易。
（2）在排他期内，未经受让方事先书面同意，标的公司、转让方以及标的公司的董事、管理人员、雇员、代理人等不得发起、寻求与任何第三方进行关于标的公司增资或股权转让的邀请、建议或要约，不得与第三方磋商、讨论或达成任何与标的公司增资或股权转让有关的协议或安排，也不得进行任何其他可能与本次交易相冲突或妨碍本次交易进行的行为。
五、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权。公司能够借助标的公司在新能源汽车热管理电机领域的行业地位快速进入新能源汽车热管理系统业务领域，并逐步推动公司热管理组件材料在相关领域的应用，进一步丰富公司产品线并拓展下游应用领域，有利于公司抓住新能源汽车产业战略发展机遇，加快公司实现“新材料+热管理”双轮驱动的发展战略，提升公司整体市场竞争力。此外，公司具备的高精密冲压生产能力能够为标的公司的相关产品组件提供加工服务，为产品品质提供良好保障；同时，公司凭借在通信领域的客户积累能够帮助标的公司将相关产品拓展至通信等其他应用领域，形成多方位的协同效应。
六、风险提示
（一）本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。
（二）公司于2024年6月13日披露《关于部分董事、高级管理人员减持股份预披露的公告》（公告编号：2024-025），于2024年8月8日披露《关于
股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2024-027）。上述股东正处于减持期间，目前尚未实际减持，该事项与本次重大资产重组不存在关联性。
（三）根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常州中英科技股份有限公司董事会2024年8月22日