深圳证券交易所文件
深证上〔2024〕678号
关于对江苏中利集团股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定
当事人：
江苏中利集团股份有限公司，住所：江苏省常熟东南经济开发区；
王柏兴，江苏中利集团股份有限公司控股股东、时任董事长；
王伟峰，江苏中利集团股份有限公司董事、时任副董事长、总经理；
陈波瀚，江苏中利集团股份有限公司董事、时任总经理；
孙建宇，江苏中利集团股份有限公司副总经理，江苏中利电子信息科技有限公司时任总经理；
吴宏图，江苏中利集团股份有限公司时任财务总监；
钱宏燚，江苏中利集团股份有限公司时任资金管理中心负责人。
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕64号）及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对江苏中利集团股份有限公司、江苏中利控股集团有限公司、王柏兴采取责令改正措施的决定》（〔2024〕88号）查明的事实及江苏中利集团股份有限公司（以下简称*ST中利）公告，*ST中利及相关当事人存在以下违规行为：
一、虚增营业收入、利润总额
前期，*ST中利以原控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司(以下简称中利电子)为载体开展专网通信业务，该业务无贸易实质，*ST中利及中利电子无法控制商品的到货与发货，基本不参与货物流转，构成虚假自循环业务，导致*ST中利2016年至2020年年度报告存在虚假记载。其中，2016年虚增营业收入128,180.25万元，占当期披露营业收入的11.35%，虚增利润总额26,152.80万元，占当期披露利润总额的231.07%；2017年虚增营业收入188,266.67万元，占当期披露营业收入的9.70%，虚增利润总额41,522.36万元，占当期披露利润总额的102.49%，经测算*ST中利2017年归母净利润为正值；2018年虚增营业收入192,502.50万元，占当期披露营业收入的11.51%，虚增利润总额42,296.25万元，占当期披露利润总额的214.90%；2019年虚增营业收入219,686.12万元，占当期披露营业收入的18.58%，虚增利润总额53,164.04万元，占当期披露利润总额的246.08%；
2020年虚增营业收入67,152.50万元，占当期披露营业收入的
7.43%，虚增利润总额4,732.72万元，占当期披露利润总额的
1.88%。
二、违规资金占用自2018年3月15日起，*ST中利控股股东王柏兴通过与第三方签订虚假合同或订单等方式，非经营性占用*ST中利资金。2018年至2021年，王柏兴非经营性占用资金的实际发生额分别为163,472.42万元、264,603.28万元、410,967.41万元、254,799.44万元,余额分别为100,672.42万元、133,159.99万元、137,092.36万元、132,695.80万元。截至2024年5月10日，上述占用未偿还余额为18.05亿元，占*ST中利2023年度经审计净资产的323.48%。
三、违规对外担保2017年至2020年，*ST中利全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司、山东腾晖电力技术有限公司为控股股东关联方江苏中利控股集团有限公司及其他方债务提供担保，*ST中利未按相关规定对上述对外担保履行决策审批程序和信息披露义务。2017年至2020年，上述违规担保涉及金额分别为66,700万元、76,600万元、135,000万元和22,000万元，分别占*ST中利当期经审计净资产的7.2%、8.56%、15.57%、3.91%。
四、控股股东违规减持2022年11月8日，*ST中利及控股股东王柏兴因涉嫌信息披露违法违规被立案调查，2024年7月5日，*ST中利及相关当事人收到《行政处罚决定书》。2023年6月至2024年4月之间，
因个人债务违约等原因，王柏兴所持12.76%的*ST中利股份被司法拍卖，王柏兴存在禁止减持期间减持公司股份的行为。
*ST中利上述第一项至第三项行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.6条以及《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.3.2条的规定。
*ST中利控股股东、时任董事长王柏兴未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，系证监会认定的对*ST中利因参与专网通信业务导致相关年度报告虚假记载、违规资金占用直接负责的主管人员，组织、指使违规担保行为，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条第一款、第3.1.6条以及《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.1条、第
4.2.1条第一款、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.9条的规定，对*ST中利上述第一项至第三项违规行为负有重要责任。同时，其在*ST中利及其本人被立案调查期间减持*ST中利股份，违反了本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条第一项的规定。
*ST中利时任资金管理中心负责人钱宏燚，按照王柏兴决策、指示，具体负责实施资金占用、违规担保事项，系证监会认定的其他直接责任人员，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条的规定，对*ST中利上述第二项和第三项违规行为负有重要责任。
*ST中利董事、时任副董事长、总经理王伟峰组织、参与专网通信业务，董事、时任总经理陈波瀚分管专网通信业务，对于
相关业务开展过程中的异常情况未充分关注，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对*ST中利上述第一项违规行为负有责任。
*ST中利副总经理、中利电子时任总经理孙建宇分管专网通信业务，未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况；时任财务总监吴宏图，主要负责合并财务报表的编制等工作，未充分关注专网通信业务会计处理不当、账实严重不符的情况。二人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对*ST中利上述第一项违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏中利集团股份有限公司控股股东、时任董事长王柏兴给予公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对江苏中利集团股份有限公司时任资金管理中心负责人钱宏燚给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
上述人员在认定期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
二、对江苏中利集团股份有限公司给予公开谴责的处分。
三、对江苏中利集团股份有限公司控股股东、时任董事长王柏兴，董事、时任副董事长、总经理王伟峰，董事、时任总经理
陈波瀚，副总经理、中利电子时任总经理孙建宇，时任财务总监吴宏图，时任资金管理中心负责人钱宏燚给予公开谴责的处分。
江苏中利集团股份有限公司、王柏兴、王伟峰、陈波瀚、孙建宇、吴宏图、钱宏燚如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（潘先生，电话：0755-88668308）。
对于江苏中利集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所2024年8月16日