证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2024-051
江苏中旗科技股份有限公司2024年半年度公司向全资子公司、控股子公司及控股孙公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示： 公司拟向合并报表范围内、资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保，金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%。
一、担保情况概述
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司或中旗股份”）第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保的议案》,具体情况公告如下：
为支持全资子公司、控股子公司及控股孙公司的发展，提高全资子公司、控股子公司及控股孙公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析全资子公司、控股子公司及控股孙公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保，最高担保额度为人民币22亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。
本担保事项自2024年第二次临时股东大会决议之日起至2024年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。具体担保如下（含本次董事会召开前已使用的额度）：
| 担保 | 被担 | 担保 | 被担保 | 截至目前担 | 最高担保额 | 担保额度 | 是否 |
| 方 | 保方 | 方持股比例 | 方最近一期资产负债率 | 保余额（万元） | 度 （万元） | 占上市公司最近一期净资产比例 | 关联担保 |
| 公司 | 富莱格 | 100% | 29.84% | 657.43 | 12,500.00 | 5.80% | 否 |
| 公司 | 国瑞化工 | 100% | 38.18% | 13,796.11 | 40,000.00 | 18.56% | 否 |
| 公司 | 中旗作物保护 | 60% | 58.92% | 666.00 | 3,500.00 | 1.62% | 否 |
| 公司 | 宁亿泰 | 97% | 70.38% | 68,452.15 | 150,000.00 | 69.60% | 否 |
| 公司 | 山东朗晟 | 55% | 36.57% | 0.00 | 14,000.00 | 6.50% | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）全资子公司：
1、单位名称：江苏富莱格国际贸易有限公司
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：南京市玄武区苏园路6号2幢
4、经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：化工产品（不含危险品）销售；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2010年5月18日
7、公司隶属关系：公司持有富莱格100%股权，富莱格系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2024年7月31日 （未经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额（元） | 124,196,645.87 | 108,150,458.28 |
| 负债总额（元） | 37,059,220.40 | 20,815,562.94 |
| 净资产（元） | 87,137,425.47 | 87,334,895.34 |
| 营业收入（元） | 101,914,689.40 | 73,004,480.00 |
| 利润总额（元） | -3,272,408.31 | -3,074,938.44 |
| 净利润(元) | -2,537,498.49 | -2,340,028.62 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 1,500 | 100% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
（二）全资子公司：
1、单位名称：淮安国瑞化工有限公司
2、注册资本：37,000万元人民币
3、注册地址：淮安工业园区盐南大道2号
4、经营范围：农药生产、销售（以农药生产许可证所列范围为限，不含危险化学品农药）；化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品）；化工产品技术咨询、信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2012年9月10日
7、公司隶属关系：公司持有淮安国瑞100%股权，淮安国瑞系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2024年7月31日 （未经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额（元） | 683,442,092.01 | 689,052,289.97 |
| 负债总额（元） | 260,945,581.55 | 260,098,010.20 |
| 净资产（元） | 422,496,510.46 | 428,954,279.77 |
| 营业收入（元） | 219,384,439.36 | 177,486,488.91 |
| 利润总额（元） | -16,817,795.03 | -9,531,566.79 |
| 净利润(元) | -15,089,509.00 | -8,880,364.62 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 37,000 | 100% |
| 合计 | 37,000 | 100% |
（三）控股子公司：
1、江苏中旗作物保护科技有限公司
2、注册资本：3,000万元整
3、注册地址：南京市江北新区长丰河路309号
4、经营范围：许可项目：农药批发；农药零售；农作物种子经营；主要农作物种子生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；国内贸易代理；销售代理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物种植；肥料批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、法定代表人：王凤斌
6、成立日期：2020年03月06日
7、公司隶属关系：公司持有作物保护60%股权，作物保护系公司控股子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2024年7月31日 （未经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额（元） | 122,327,301.63 | 123,584,614.20 |
| 负债总额（元） | 72,075,365.34 | 75,282,805.88 |
| 净资产（元） | 50,251,936.29 | 48,301,808.32 |
| 营业收入（元） | 93,371,626.86 | 78,352,969.92 |
| 利润总额（元） | 13,596,109.51 | 11,624,061.36 |
| 净利润(元) | 13,588,442.62 | 11,638,314.65 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 1,800 | 60% |
| 南京金源创业投资合伙企业(有限合伙)（合计出资200万元，其中王凤斌为普通合伙人且出资199.6万元，张金玉出资0.4万元） | 1,200 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
（四）控股子公司：
1、安徽宁亿泰科技有限公司
2、注册资本：35,000万元整
3、注册地址：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地华殷路8号
4、经营范围：化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，农药、化工产品（不含危险品）研发、生产、销售，自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：刘善和
6、成立日期：2020年07月01日
7、公司隶属关系：公司持有宁亿泰97%股权，宁亿泰系公司控股子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2024年7月31日 （未经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额（元） | 1,222,918,128.61 | 1,245,155,470.73 |
| 负债总额（元） | 860,636,039.70 | 885,705,144.78 |
| 净资产（元） | 362,282,088.91 | 359,450,325.95 |
| 营业收入（元） | 326,697,538.89 | 274,907,252.79 |
| 利润总额（元） | 23,342,720.91 | 19,809,170.11 |
| 净利润(元) | 18,564,392.95 | 15,900,613.11 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 33,950 | 97% |
| 江苏依斯特投资管理有限公司（注册资本:1050万元，其中王传良认缴：735万元，邹燕春认缴315万元） | 1,050 | 3% |
| 合计 | 35,000 | 100% |
（五）控股孙公司：
1、山东朗晟科技有限公司
2、注册资本：20,000万元整
3、注册地址：山东省菏泽市成武县党集镇化工园区一号路中段南侧
4、公司经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、法定代表人：王永文
6、成立日期：2020年12月21日
7、公司隶属关系：公司系全资子公司鸿丰股权投资的控股子公司，鸿丰股权投资持有山东朗晟55%股权
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2024年7月31日 （未经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额（元） | 258,694,754.03 | 262,774,653.41 |
| 负债总额（元） | 94,595,411.88 | 94,115,074.16 |
| 净资产（元） | 164,099,342.15 | 168,659,579.25 |
| 营业收入（元） | 35,234,984.87 | 34,794,768.51 |
| 利润总额（元） | -11,361,822.00 | -6,801,584.90 |
| 净利润(元) | -11,361,822.00 | -6,801,584.90 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 江苏鸿丰股权投资有限公司 | 11,000 | 55% |
| 南京朗玛旗云生物科技有限公司 | 9,000 | 45% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
各全资子公司、控股子公司及控股孙公司自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，不存在重大民事诉讼或仲裁，不是失信被执行人，具有良好的企业信用与形象。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资子公司、控股子公司及控股孙公司与金融机构共同协商确定。上述对控股子公司、控股孙公司的担保实际发生时，公司将按规定要求控股子公司、控股孙公司的少数股东提供同比例担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：富莱格、国瑞化工均为公司合并报表内的全资子公司，公司持有
中旗作物保护60%、宁亿泰97%的股权，为公司合并报表内的控股子公司，公司间接持有山东朗晟55%股权，为公司合并报表内的控股孙公司。此次担保不会额外增加上市公司体系担保风险水平，有利于公司充分利用良好的信誉和现有资产，为公司经营发展融资助力。涉及本次担保事项的体系内公司经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，财务风险可控，符合公司整体利益。公司对被担保对象日常经营有绝对控制权。公司本次担保公平、合理，不会损害公司和中小股东的利益。
综上所述，此次担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大影响，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司为子公司、控股子公司担保总额为人民币83,571.69万元,占公司未经审计最近一期（2024年半年度合并）净资产的38.83%（其中对控股子公司的担保总额为69,118.15万元），公司及子公司对外担保总额为0万元。
公司无违规担保和逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2024年8月22日