证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-085转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司关于公司放弃优先认购权、控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司成都东凯芯半导体材料有限公司（以下简称“成都东凯芯”或“标的公司”）拟增资扩股并引入机构投资者，其现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。
? 本次增资扩股拟引入四家机构投资者，每1元注册资本的增资价格为人民币1.00元；其中：成都汇聚一号企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“成都汇聚一号”）拟以现金1,200万元向标的公司增资，新增注册资本1,200万元；海南钰信涛金三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南钰信”）拟以现金900万元向标的公司增资，新增注册资本900万元；广州钰信创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州钰信”）拟以现金100万元向标的公司增资，新增注册资本100万元；成都东凯芯企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“东凯芯合伙”）拟以现金500万元向标的公司增资，新增注册资本500万元。本次增资完成后，成都东凯芯的注册资本将由7,300万元增加至10,000万元。公司对成都东凯芯的持股比例将由75.34%减少至55.00%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。
? 鉴于成都汇聚一号的合伙人为公司董事长唐安斌、高级管理人员（李刚、罗春明、李文权、敬国仁、陈杰、周友、师强）、监事会主席梁倩倩；海南钰信和广州钰信的执行事务合伙人均为广州诚信创业投资有限公司，该公司是公司实际控制人熊海涛女士控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会2024年第一次会议、第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
? 至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易、以及与其他关联人进行交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计次数为1次，累计交易金额为14,000万元（不含本次关联交易）。
? 风险提示：本次增资扩股事项是成都东凯芯基于自身战略发展规划、经营情况等因素综合考虑作出的谨慎决策，但成都东凯芯在日常经营管理的过程中，可能面临经济环境、政策制度、行业周期、原材料价格波动、市场需求变化等不可控因素的影响，未来经营业绩存在不确定的风险。
一、 关联交易概述
近年来，随着电子信息产业更新迭代的进程加快，叠加半导体、显示面板产业链东移，国内光刻胶材料的下游市场需求快速提升，市场前景广阔。控股子公司成都东凯芯自成立以来，重点开展高端光刻胶所需单体、光酸材料的合成研发、试制及纯化设备的建设，目前相关设备已安装、调试完毕，进入试生产阶段。鉴于成都东凯芯未来在人才引进、产品研发、试生产及市场拓展仍需一定的资金投入，为整合优势资源，提升其综合竞争力，同时建立起企业与经营管理层、核心技术（业务）人员的利益共享、风险共担机制。成都东凯芯拟通过增资扩股引入机构投资者，其现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。
成都东凯芯本次增资扩股拟引入四家机构投资者，每1元注册资本的增资价格为人民币1.00元；其中：成都汇聚一号拟以现金1,200万元向标的公司增资，新增注册资本1,200万元；海南钰信拟以现金900万元向标的公司增资，新增注册资本900万元；广州钰信拟以现金100万元向标的公司增资，新增注册资本100
万元；东凯芯合伙拟以现金500万元向标的公司增资，新增注册资本500万元。本次增资完成后，成都东凯芯的注册资本将由7,300万元增加至10,000万元。公司对成都东凯芯的持股比例将由75.34%减少至55.00%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。
鉴于成都汇聚一号的合伙人为公司董事长唐安斌、高级管理人员（李刚、罗春明、李文权、敬国仁、陈杰、周友、师强）、监事会主席梁倩倩；海南钰信和广州钰信的执行事务合伙人均为广州诚信创业投资有限公司，该公司是公司实际控制人熊海涛女士控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会2024年第一次会议、第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、 增资方的基本情况
（一）成都汇聚一号企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510124MADW7RGY1T
出资额：1,200万元
成立时间：2024年8月14日
注册地址：四川省成都市郫都区现代工业港新经济产业园红展西路208号
执行事务合伙人：唐安斌
合伙人：唐安斌、李刚、罗春明、李文权、敬国仁、陈杰、周友、师强、梁倩倩
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；新材料技术研发。
（二）海南钰信涛金三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91460000MACFWBR76B出资额：30,000万元成立时间：2023年4月21日注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼2区23-2-21号执行事务合伙人：广州诚信创业投资有限公司合伙人：广州诚信创业投资有限公司、海南信诚涛金咨询服务合伙企业（有限合伙）、三亚鼎信增长咨询服务合伙企业（有限合伙）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（三）广州钰信创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91440112MAD05A9107出资额：2,500万元成立时间：2023年10月12日注册地址：广州市黄埔区科丰路31号G1栋1015房执行事务合伙人：广州诚信创业投资有限公司合伙人：广州诚信创业投资有限公司、宁红涛、李进、秦黎、杨正洪、熊耀兴、蔡建刚、杨泱、张泽宇、郭志伟、马琪钧、薛燕婷、禹玉珊、郑健、戴小梨、张晓薇、韦超越经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（四）成都东凯芯企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91510124MADUARR164出资额：500万元成立时间：2024年8月13日
注册地址：四川省成都市郫都区现代工业港新经济产业园红展西路208号执行事务合伙人：艾蒙特成都新材料科技有限公司合伙人：艾蒙特成都新材料科技有限公司、韩勇经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；新材料技术研发。
三、 标的公司的基本情况
（一） 工商登记资料
公司名称：成都东凯芯半导体材料有限公司统一社会信用代码：91510100MACH8F2Q4J企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本：7,300万元人民币成立日期：2023年5月8日法定代表人：周友注册地址：四川省成都高新区天目路143号1层经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。
（二）财务状况
截止2023年12月31日（经审计），成都东凯芯的资产总额为72,288,656.16元，负债总额为516,111.50元，净资产额为71,772,544.66元；2023年度实现营业收入26,548.67元，净利润为-1,227,455.34元。截止2024年6月30日（经审计），成都东凯芯的资产总额为71,347,643.00元，负债总额为1,021,514.59元，净资产额为70,326,128.41元；2024年上半年实现营业收入119,469.03元，净利润为-1,446,416.25元。
（三）股权结构
1、标的公司增资前的股权结构
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 四川东材科技集团股份有限公司 | 5,500 | 75.34% |
| 韩国Chemax Co.,Ltd | 1,000 | 13.70% |
| 上海种亿化学技术有限公司 | 800 | 10.96% |
| 合计 | 7,300 | 100.00% |
2、标的公司增资后的股权结构
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 四川东材科技集团股份有限公司 | 5,500 | 55.00% |
| 韩国Chemax Co.,Ltd | 1,000 | 10.00% |
| 上海种亿化学技术有限公司 | 800 | 8.00% |
| 成都汇聚一号企业管理合伙企业(有限合伙) | 1,200 | 12.00% |
| 海南钰信涛金三号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 900 | 9.00% |
| 广州钰信创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 100 | 1.00% |
| 成都东凯芯企业管理合伙企业(有限合伙) | 500 | 5.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
（四）其他说明
成都东凯芯的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
四、 本次增资的定价依据
本次增资前，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对成都东凯芯2024年1-6月的财务报表进行审计，并出具了《成都东凯芯半导体材料有限公司2024年1-6月审计报告》（致同审字【2024】第510C027789号）。审计结果为：截止2024年6月30日，成都东凯芯的资产总额为7,134.76万元，净资产额为7,032.61万元；2024年上半年实现营业收入11.95万元，净利润为-144.64万元。
公司另聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团四川有限公司，以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《成都东凯芯半导体材料有限公司拟引入新投资者涉及的成都东凯芯半导体材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联川评报字【2024】第166号）。评估结果为：成都东凯芯净资产账面价值为7,032.61
万元，股东全部权益评估价值为7,032.63万元，评估增值0.02万元，增值率为
0.0003%。
根据审计报告、评估报告的结果，经各方友好协商一致，确定本次增资交易适用的标的估值为7,300.00万元，每1元注册资本的增资价格为人民币1.00元整。
五、 本次增资对公司的影响
本次增资扩股事项，是基于控股子公司成都东凯芯的自身战略发展规划、经营情况等因素综合考虑作出的谨慎决策，有利于保障企业快速发展的资金需求、整合优势资源，提升其综合竞争力，同时建立起企业与经营管理层、核心技术（业务）人员的利益共享、风险共担机制，助推企业高质量发展，培育业绩增长的新动能，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。
本次增资完成后，公司对成都东凯芯的持股比例将由75.34%减少至55.00%，仍为其控股股东，拥有实际控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和成都东凯芯未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资的决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月19日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司放弃优先认购权、控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：本次控股子公司成都东凯芯增资扩股事项，每1元注册资本的增资价格为人民币1.00元，增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原则，本次增资完成后，公司仍为成都东凯芯的控股股东，拥有实际控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和成都东凯芯未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交第六届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会战略委员会审议情况
公司董事会战略委员会于2024年8月19日召开2024年第一次会议，以2票
同意、0票反对、0票弃权（主任委员唐安斌回避表决），审议通过了《关于公司放弃优先认购权、控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。董事会战略委员会认为：控股子公司成都东凯芯本次增资扩股事项，有利于保障企业快速发展的资金需求、整合优势资源，提升其综合竞争力，同时建立起企业与经营管理层、核心技术（业务）人员的利益共享、风险共担机制，助推企业高质量发展，培育业绩增长的新动能，符合公司发展战略规划和全体股东的利益，同意将该议案提交第六届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）董事会审议情况
公司于2024年8月20日召开第六届董事会第十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权（关联董事唐安斌、熊海涛、宁红涛回避表决），审议通过了《关于公司放弃优先认购权、控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意本次控股子公司成都东凯芯增资扩股事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2024年8月20日召开第六届监事会第九次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权（监事会主席梁倩倩回避表决），审议通过了《关于公司放弃优先认购权、控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：本次控股子公司成都东凯芯增资扩股事项，每1元注册资本的增资价格为人民币1.00元，增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原则，本次增资完成后，公司仍为成都东凯芯的控股股东，拥有实际控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和成都东凯芯未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次公司控股子公司成都东凯芯增资扩股事项。
七、需要特别说明的历史交易情况
公司于2023年10月17日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》，同
意公司与山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬先生、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）共同向控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1.10元。本次增资完成后，山东艾蒙特的注册资本从36,000.00万元增加至50,000.00万元，公司仍为山东艾蒙特的控股股东，拥有实际控制权。详见公司于2023年10月19日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-078）。
八、备查文件
1、公司2024年第一次独立董事专门会议决议
2、公司第六届董事会战略委员会2024年第一次会议决议
3、公司第六届董事会第十一次会议决议
4、公司第六届监事会第九次会议决议
5、《成都东凯芯半导体材料有限公司2024年1-6月审计报告》
6、《成都东凯芯半导体材料有限公司拟引入新投资者涉及的成都东凯芯半导体材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年8月22日