证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2024-082
中航富士达科技股份有限公司
AVIC FORSTAR S&T Co.，Ltd.（陕西省西安市高新区锦业路71号）
2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）
二〇二四年八月
中航富士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）系北京证券交易所上市公司。为加快实施、落实公司发展战略措施和目标，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）。公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展趋势、结合当前市场环境的变化及公司的实际情况、自身经营特点、财务状况以及未来规划等经营情况，公司现调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次募集资金规模从不超过35,000.00万元（含本数）调整为不超过30,000.00万元（含本数）。
（本报告中无特别说明，相关用语具有与《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、连接器行业支持政策持续出台，市场规模持续增长
电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链和供应链安全稳定的关键。国家出台了一系列促进信息技术服务行业发展的政策，极大地推动包括连接器在内的电子元件及组件制造业的发展。工信部基础电子元器件产业发展行动计划（2021年至2023年）指出了“突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善”的要求。
根据Bishop&Associates数据显示，2011年至2023年，我国连接器市场规模复合增长率达6.84%，保持高速增长。随着高端装备制造市场面向高铁列车、民用航空航天、海洋工程装备、高技术传播以及能源装备等高端装备制造领域的快速发展，射频连接器行业更新换代加速，市场规模逐年提升。
2、航天卫星蓬勃发展，高端元器件市场前景广阔
连接器作为信号传输通道中重要的元器件，广泛应用于消费电子、数据通讯、汽车工业、航天航空等领域，是电子器件不可或缺的关键部件。2022年国务院新闻办公室发布的白皮书《2021中国的航天》中指出了“中国航天面向世界科技前沿和国家重大战略需求”，同时强调了“未来五年，中国将持续提升航天运输系统综合性能，加速实现运载火箭升级换代”。根据中国航天科技集团及各大航天企业已经公布的发射报告，2023年中国航天全年完成67次发射任务，相较于2022年实现小幅增长。
航天卫星的蓬勃发展，离不开宇航用等高端电子元器件行业的发展支持。近年来，航天产业各终端客户对国产化配套的需求显著，未来高端电子元器件的市场容量将进一步扩大。
3、国产替代需求强烈，技术门槛不断提高
近年来，在国家政策支持和全球贸易摩擦等宏观背景下，航空航天相关高端电子元器件的国产替代速度加快，同时射频同轴连接器不断向着轻量化、电磁屏蔽、高速传输、高稳定性、无线传输、智能连接等技术方向发展，且不断与新一代的信息技术、先进制造技术深度融合。公司作为我国射频连接器行业拥有IEC国际标准最多的企业，具有多年研发和生产射频同轴连接器的经验和基础，因此国产替代将为公司发展提供更多的发展契机。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足市场需求，提升产品的生产和交付能力
在我国大力推进航天探索、空间技术以及商业航天事业的大背景下，2024年2月26日，中国航天科技集团发布《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》，该文件指出中国2024年全年计划实施近100次航天发射，其中中国航天科技集团计划安排近70次宇航发射任务，有望再次刷新纪录，航空航天行业已迎来较好的发展机遇。同时，5G传输、汽车电子、数据中心以及特种通信等高成长性、高附加值新兴应用领域的迅速发展，使得相关电子元器件的需求快速增加，上游市场获得更广阔的市场空间。
射频连接器作为电子信息基础产品的支柱产业之一，是整机系统或电路单元
之间电气连接或信号传输必不可少的关键元器件，其发展得到了国家政策的大力支持。本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，将部分用于提升公司射频连接器特别是宇航用射频连接器的生产和交付能力，进一步扩大公司在射频同轴连接器行业的市场份额，提升公司业绩。
2、提升研发能力，增强公司核心竞争力
随着科学技术的发展，高端制造行业所涉及电子元器件愈发精密，产品更新迭代速度加快，为上游电子元器件行业带来了历史性的发展机遇。公司在航天、电子以及民用通讯等领域积淀较深，不仅具备完善的生产和研发升级能力，同时拥有行业分析能力，能及时捕捉当前市场导向，巩固公司行业领先地位。本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，将部分用于射频连接器研究院建设，夯实公司在射频同轴连接器行业的技术基础，持续提升公司的研发能力，进一步加强公司在射频连接器领域的竞争实力。
3、优化公司资本结构，提高资产质量与抗风险能力
公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，整体业务规模持续扩大，流动资金需求也随之大幅增长。本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，将使公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动
资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
2、满足本次募集资金投资项目的资金需求
经过多年深耕和积累，公司产品在行业内形成了较高知名度，客户需求保持快速增长态势，未来市场发展空间广阔。为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司主营业务，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目和补充流动资金。由于所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加、利息费用较高，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式认购不低于本次发行股份总数的46.64%（含本数），且本次发行后中航光电持有富士达股份不超过50.00%（含本数）（中航光电的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定）。
除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的文件后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象包括中航光电在内的特定投资者，应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P= P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航光电不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并通过公司股东大会审议和国资监管单位批准，
尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定
（1）发行人符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定
1）具备健全且运行良好的组织机构。2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定
1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）发行人及相关主体将严格遵守《发行注册管理办法》第十四条相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《发行注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《发行注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
3、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《发行注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1相关规定。
（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定
发行人预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第七届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
公司于2024年8月19日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，同意（一）将本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过35,000.00万元（含35,000.00万元）调整为不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），募集资金不足的部分将由公司自筹解决；（二）限售期由“本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”调整为“本次发行结束之日，中航光电通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。”本次调整公司向特定对象发行股票募集资金方案在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》(公告编号：2024-078)。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司战略，符合公司及全体股东利益。
中航富士达科技股份有限公司
董事会2024年8月21日