证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号： 2024-078
中航富士达科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的公告
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司于2024年8月19日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，公司现调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次募集资金规模从不超过35,000.00万元（含本数）调整为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目及补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为2,904.56万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2024年10月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准）。
4、根据公司披露的2023年年度报告，公司2023年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,257.11万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、截至本公告发布日，公司总股本为187,728,000股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 18,772.80 | 18,772.80 | 21,677.36 |
| 假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 13,257.11 | 15,908.53 | 15,908.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.85 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.85 | 0.83 |
| 假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 13,257.11 | 17,234.24 | 17,234.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.92 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.92 | 0.89 |
| 假设3：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长40% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 13,257.11 | 18,559.95 | 18,559.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.99 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.99 | 0.96 |
注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。
注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次实施的募集资金投资项目均围绕主营业务产品射频连接器开展，与公司未来经营战略方向一致。对于本次募集资金投资项目，公司在技术、市场、人员等方面均具有扎实的基础和相应的储备，具体情况如下：
（一）技术储备
公司长期以来一直致力于技术创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，公司是陕西省省级企业技术中心和西安市市级企业技术中心，公司在核心产品领域建立的技术优势为本项目实施提供了技术保障。
经过多年不懈的努力，公司现已掌握了射频同轴连接器设计、制造核心工艺技术，积累了丰富的电连接器特别是微型连接器的生产技术经验，公司主要核心技术居国内先进水平，部分达到了国际先进水平。截至2024年3月31日，公司及控股子公司有效专利176项，其中发明专利15项、实用新型160项、外观专利1项。公司先后获评“国家技术创新示范企业”、“中国质量奖提名奖”、“中国驰名商标”、“国家知识产权示范企业”、“中国标准创新贡献奖”、“国家标准化良好行为AAAAA级”、“陕西省质量管理奖”、“西安市质量管理奖”等荣誉。2021年公司被列入国家工信部专精特新“小巨人”企业名录。
（二）市场储备
公司自成立以来，一直深耕于射频同轴连接器及电缆组件领域，与下游客户建立了长期稳定合作关系，为本项目实施提供了市场保障。
公司客户主要集中在通信行业和防务行业，该两大行业日趋形成寡头竞争的局面，为数不多的大型通信设备制造商与防务领域企业市场份额占比越来越
大，公司凭借着领先的技术优势、稳定的产品品质、优秀的管理团队和良好的供货信用记录，与华为、RFS等全球知名通信设备厂商以及中国航天科技集团、中国电子科技集团等国内军工集团的下属企业或科研院所建立了稳定的合作关系，是华为、中兴通讯、RFS的合格供应商，也是航天八院、航天五院、航天一院、航天二院等科研院所的合格供方。公司曾获得华为“华为质量协作奖”，中国电子科技集团公司第十四所“优选供方”、“年度协作奖”，上海航天电子有限公司“优秀外协供方单位”等荣誉。公司与航天领域主要企业和科研院所建立的良好合作关系为航天用射频连接器和航天用电缆组件的业务拓展奠定了基础。
（三）人员储备
稳定而优秀的管理团队和员工团队是公司发展的重要基石。公司管理层不仅拥有扎实的专业技能和丰富的行业经验，还具有较强的企业管理经验，能够为本项目的实施提供良好的运营保障。公司核心团队从事射频连接器行业工作时间均在10年以上，对行业发展现状和动态具备前瞻把握能力，专业优势明显；能及时洞察市场的潜在需求，具有较强的市场开拓意识和能力。长期以来，公司的管理团队和员工团队结构稳定，强调长期可持续发展、注重核心竞争力的提升，并结合公司实际情况在研发、采购、生产、营销、员工队伍建设等方面制定了相应的制度，形成了一套系统的、行之有效的经营管理制度。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，公司控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东中航光电科技股份有限公司对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。特此公告。
中航富士达科技股份有限公司
董事会2024年8月21日