股票代码：002148 股票简称：北纬科技 公告编号：2024-047
北京北纬通信科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2024年8月21日上午10:30以现场结合通讯方式召开，会议已于2024年8月9日以电子邮件、微信等方式通知全体董事。应出席会议董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、《2024年半年度报告全文及摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。公司《2024年半年度报告摘要》刊登于2024年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》，半年报全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、《关于聘任2024年度审计机构的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》规定，经履行选聘程序后，拟聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用共计63.66万元，其中财务报表审计费用52万元，内部控制审计费用
11.66万元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况等方面符合公司要求，聘任程序符合法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》的有关规定。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会全体审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于聘任2024年度审计机构的公告》刊登于2024年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
三、《关于修订<公司章程>的议案》
公司第八届董事会第九次会议于2024年5月28日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向79名激励对象授予589万股限制性股票，股票来源为二级市场回购的公司股票和定向发行股票，其中由公司向激励对象定向发行股票数量为296.55万股，该部分股票已完成授予登记于2024年6月17日上市，公司股份总数由原来558,035,830股增加至561,001,330股，注册资本由558,035,830元增加至561,001,330元，故拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。另外，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》的部分条款进行修改。章程修正案详见附件。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》刊登于2024年8月22日的巨潮资讯网。
四、《关于修订<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了更好地保障公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，增强预留部分的激励效果，结合相关法律法规、规范性文件中对不得向激励对象授予限制性股票的期间规定，经综合考虑，公司决定对《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订。
表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要刊登于2024年8月22日的巨潮资讯网。
五、《关于修订<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的拟
激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于2024年8月22日的巨潮资讯网。
六、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2024年9月10日召开公司2024年第一次临时股东大会。表决结果为：5票赞成、0票反对、0票弃权。《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》刊登于2024年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二○二四年八月二十一日
附件：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
| 修订条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币558,035,830元。 | 公司注册资本为人民币561,001,330元。 |
| 第十三条 | 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；会议及展览服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务。 | 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；会议及展览服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务） |
| 第十九条 | 公司的股份总数为558,035,830股，均为人民币普通股。 | 公司的股份总数为561,001,330股，均为人民币普通股。 |
| 第三十三条 | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅公司债券存根，对公司的经营提出建议或者质询； …… |
| 第三十 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 | 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索 |
| 四条 | 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东大会、董事会会议作出决议； (二)股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十一) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十二) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十三) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十四) 审议批准本章程第四十六条规定的重 |
| (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项； (二十一) 审议批准公司单笔金额500万元以上的对外捐赠事项； (二十二) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (二十三) 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十四) 审议批准股权激励计划和员工持股计划； (二十五) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 大对外投资事项； (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； (十六) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； (十七) 审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项； (十八) 审议批准公司单笔金额500万元以上的对外捐赠事项； (十九) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (二十) 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十一) 审议批准股权激励计划和员工持股计划； (二十二) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、法规另有规定外，上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第六十一条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。 |
| 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第一百零一条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第一百零二条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会决议解任董事的，决议作出之日 |
| …… | 解任生效。 …… | |
| 第一百零三条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）未向董事会或股东大会报告并经董事会或股东大会审议通过，不得与本公司订立合同或者进行交易； （六）未向股东大会报告并经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述第（五）项的规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十七条 | 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； …… | 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； …… |
| 第一百六十二条 | 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； | 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； |
| (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… | |
| 第一百七十一条 | …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | …… 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十二条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百九十五条 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议。 公司依照前款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百条 | …… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 | …… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 |
| 限额。 | 额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第二百零二条 | 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零三条 | 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 因第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组由董事或 |
| 者股东大会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | ||
| 第二百零七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零九条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |