证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2024-026
会稽山绍兴酒股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）于 2024年8月20日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 | ||||||||||||
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。 公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司在浙江省市场监督管理局注册登记, 取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。 公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，公司在浙江省市场监督管理局注册登记, 取得营业执照。 | ||||||||||||
| （新增一条，序号依次顺延） | 第十三条 公司的经营宗旨：诚待客户，创造价值；德报社会，创造财富；恩泽员工，成就自我。 | ||||||||||||
| 第十八条 公司的发起人为浙江中国轻纺城集团股份有限公司和精功集团有限公司，全体发起人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公司截至2007年6月30日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资。 发起人在设立时认购的股份数、出资方式和出资时间如下： | 第十九条 公司的发起人为浙江中国轻纺城集团股份有限公司和精功集团有限公司，全体发起人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公司截至2007年6月30日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资。 发起人在设立时认购的股份数、出资方式和出资时间如下： | ||||||||||||
| 股东名称 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 | 股份比例 | 股东名称 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 | 股份比例 | ||||
| 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 | 10,200 | 净资产、股权 | 2007年9月 | 51.00% | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 | 10,200 | 净资产 | 2007年9月 | 51.00% | ||||
| 精功集团有限公司 | 9,800 | 净资产、股权 | 2007年9月 | 49.00% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
| 精功集团有限公司 | 9,800 | 净资产 | 2007年9月 | 49.00% | ||
| 合计 | 20,000 | 100% | ||||
| 第十九条 公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌日前，股东及持股情况如下： |
股东名称
| 股东名称 | 认购股份（万股） | 出资时间 | 出资方式 | 股份比例 |
| 精功集团有限公司 | 13,200 | 2007年9月 | 净资产、股权 | 44.00% |
| 2008年1月 | 货币 | |||
| 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 | 10,200 | 2007年9月 | 净资产、股权 | 34.00% |
| 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 5,000 | 2009年7月 | 货币 | 16.66% |
| 上海盛万投资有限公司 | 800 | 2007年11月 | 货币 | 2.67% |
| 浙江涌金中富投资有限公司 | 800 | 2007年11月 | 货币 | 2.67% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
| 删除 | |
| 第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 …… |
第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。……
| 第一百八十六条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力； （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （三）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。 （四）如无重大投资计划或重大现金支出 | 第一百八十六条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式 1、公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，其中现金股利政策目标为剩余股利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3、在公司上半年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如果公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司 |
| 发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司现金分红比例及条件 1、除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况下公司可以不进行利润分配，前述特殊情况是指公司出现以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）； （3）公司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）该年末资产负债率高于70%； （5）该年度经营性现金流量净额为负。 2、公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 |
| 上述情况下，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 | 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司未来股利分配规划的制定程序。公司至少每三年重新制定一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 |
| 第一百八十七条 利润分配的决策程序和机制： （一）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 | 第一百八十七条 利润分配的决策程序和调整机制： （一）决策程序 1、公司利润分配预案由公司董事会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2、公司董事会通过利润分配预案，需分别经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）调整机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 |
| 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）调整机制 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，同时提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二0二四年八月二十二日