股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-068债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共161名，可解除限售的限制性股票数量为1,575,956股，约占目前公司总股本的0.26%。
上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
公司于2024年8月20日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事Zhang Yun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
2023-067）。
6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
7、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2023年9月13日 | 14.88 | 476.80 | 162 | 69.60 |
| 预留授予 | 2024年7月17日 | 14.90 | 23.70 | 10 | 0 |
注：1、上表信息为公司授予结果公告中数据，由于公司尚未办结预留授予登记手续，因此实际预留授予结果存在不确定性；
2、本次激励计划预留部分剩余45.90万股限制性股票不再授予并作废失效。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解除限售为本次激励计划首次授予部分第一次解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年9月13日，首次授予部分的第一个限售期于2024年9月12日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》（报告文号：安永华明（2024）审字第70023255_B01号），公司2023年营业收入为294,351.85万元，较2022年营业收入增长17.74%；公司2023年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为41,096.20万元，较2022年净利润增长36.21%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | ||||||
| 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。 激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 首次授予部分激励对象中1名激励对象因离职不再符合解除限售条件；除已离职人员外，本次解除限售的161名激励对象考核结果均为“合格”，对应个人层面解除限售比例为100%，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为《2023年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计161人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,575,956股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2023年限制性股票激励计划》相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
本次激励计划首次授予部分中1名激励对象已离职，公司将按本次激励计划的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
本次激励计划符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计161人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,575,956股，约占目前公司总股本的0.26%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 丁林 | 董事、总裁 | 100,000 | 33,333 | 1/3 |
| 袁敏健 | 董事、副总裁 | 150,000 | 50,000 | 1/3 |
| 汤捷 | 副总裁 | 150,000 | 50,000 | 1/3 |
| 郝锴 | 副总裁、董事会秘书 | 50,000 | 16,666 | 1/3 |
| 张旭东 | 副总裁 | 50,000 | 16,666 | 1/3 |
| 俞尧明 | 董事、副总裁、财务负责人 | 120,000 | 40,000 | 1/3 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 | 4,108,000 | 1,369,291 | 1/3 | |
| （共155人） | ||||
| 合计 | 4,728,000 | 1,575,956 | 1/3 | |
注：1、首次授予激励对象中丁林、袁敏健、汤捷、郝锴、张旭东、俞尧明为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
2、上表不含公司本次拟回购注销股份。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，161名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，其解除限售资格合法、有效；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年9月12日届满，本次解除限售的条件已成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。但公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2024年8月22日