股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-066债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月20日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销。
鉴于公司于2024年6月5日完成了2023年年度权益分派实施，根据《限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事Zhang Yun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
2023-067）。
6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
7、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》中“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定“1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销的数量
公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,000股。
（三）回购价格的调整
1、调整事由
鉴于公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利
5.90元（含税），该权益分派方案已于2024年6月5日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。
基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整结果
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：
P＝P
-V=14.88元/股-0.59元/股=14.29元/股。
因此，本次激励计划的首次授予激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的1名激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为14.29元/股。若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为571,600元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少40,000股，公司总股本将由598,839,890股减少至598,799,890股。
单位：股
| 类别 | 变动前股本 | 变动前比例 | 本次变动 | 变动后股本 | 变动后比例 |
| 无限售条件流通股 | 594,071,890 | 99.20% | 0 | 594,071,890 | 99.21% |
| 有限售条件流通股 | 4,768,000 | 0.80% | -40,000 | 4,728,000 | 0.79% |
| 总计 | 598,839,890 | 100.00% | -40,000 | 598,799,890 | 100.00% |
注：1、上表变动前股本结构情况为截至2024年8月20日的公司股本情况。
2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、调整回购价格已经取得必
要的批准和授权，已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效。但公司本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2024年8月22日