光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的核
查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”或者“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕86号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,018万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币35.00元，募集资金总额为人民币706,300,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币73,361,785.82元后，实际募集资金净额为人民币632,938,214.18元。
上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年3月31日出具《验资报告》（中汇会验[2023]2314号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资规模 | 拟使用募集资金 |
| 高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目 | 20,000.00 | 18,402.31 |
| 研发中心提升项目 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 合计 | |||
| 34,600.00 | 33,002.31 |
三、本次募投项目变更实施方式、调整内部投资结构的原因
（一）变更实施方式的原因
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，在使用募集资金总额不变的前提下，公司拟将“研发中心提升项目”的实施方式由新建研发大楼变更为改建公司已有场地。
截至2024年6月30日，募投项目“研发中心提升项目”累计投入金额为3,599.52万元。公司在规划该募投项目时由于经营办公场地较为紧缺，因此实施方式定为在江苏省连云港市连云港经济技术开发区东方大道66号新建研发大楼。目前，考虑到新建研发大楼需较长时间才能投入使用，同时公司通过对已有生产经营场地进行优化配置后预计可以获得改建研发实验室的空间，因此，公司决定将募投项目实施方式由新建研发大楼变更为改建公司已有场地。
（二）调整内部投资结构的原因
募投项目变更实施方式后，公司将对募投项目“研发中心提升项目”的内部投资结构进行调整，原拟投入“研发中心提升项目”的 “建筑工程费用”及“建筑工程其他费用”等募集资金将部分转为“设备投入”。
公司调整募投项目的内部投资结构，有助于进一步扩充开展“研发中心提升项目”，持续提升公司核心竞争力，有助于公司打造高端技术研发平台，推动公司紧跟半导体封装技术的演变趋势，持续优化与开发可满足客户日益提升的性能需求的产品，进而进一步提升公司产品的品质、缩短产品及工艺研发周期，保持公司在内资厂商中的技术优势地位。
（三）本次募投项目变更实施方式、调整内部投资结构的具体情况
本次募投项目“研发中心提升项目”实施方式由在江苏省连云港市连云港经济技术开发区东方大道66号场地新建研发大楼变更为在原场地上公司的现有厂房进行改建装修。募投项目变更实施方式后，公司将对募投项目“研发中心提升项目”的内部投资结构进行调整，原拟投入“研发中心提升项目”的“建筑工程费用”及“建筑工程其他费用”等募集资金将部分转为“设备投入”，募投项目投资总额不变，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 变更前情况 |
| 变更后情况 | ||
| 投资总额 |
| 比例 | 投资总额 |
一工程建设投资
| 比例 | |||
| 2,828.90 | 32.89% | 556.48 | 6.47% |
建筑工程费用
| 2,656.20 | 30.89% | 556.48 | 6.47% |
建筑工程其他费用
| 172.70 | 2.01% | - | - |
二设备投入
| 5,361.60 | 62.34% | 7,634.02 | 88.77% |
三铺底流动资金
| 409.50 | 4.76% | 409.50 | 4.76% | |
| 合计 |
| 8,600.00 | 100.00% | 8,600.00 | 100.00% |
四、本次募投项目变更实施方式及调整内部投资结构对公司的影响
本次募投项目“研发中心提升项目”变更实施方式及调整内部投资结构是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的正常推进和公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、相关审议程序
（一）公司履行的审议程序
2024年8月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次“研发中心提升项目”变更实施方式及调整内部投资结构不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不会影响募投项目的有序推进，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定。综上，公司监事会同意公司本次“研发中心提升项目”变更实施方式及调整内部投资结构的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次事项无异议。
（以下无正文）