股票代码：600711 股票简称：ST盛屯
盛屯矿业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
股权登记日期：2024年8月21日会议召开日期：2024年8月28日
二〇二四年八月
盛屯矿业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2024年8月21日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问，建议每位股东发言时间不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
盛屯矿业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
序号 会议议程1 宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾2 股东审议议案3 各位股东代表发言、提问4 通过大会计票人、监票人名单5 对议案进行表决6 宣布表决结果7 宣读法律意见书8 大会闭幕
盛屯矿业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案
议案一：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》各位股东及股东代表：
一、回购股份的基本情况
公司于2023年6月8日召开公司第十届董事会第六十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），以不超过7.87元/股（含）的价格集中竞价回购公司无限售条件的A股流通股，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。2023年6月21日，公司首次实施回购股份，并于2023年6月22日披露了首次回购股份情况。具体内容请详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》(公告编号：2023-061)。
2024年5月7日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购A股股份32,057,729股，累计已回购股份占公司总股本比例为
1.024%，成交的最高价为5.178元/股，成交的最低价为3.700元/股，累计已支付金额为154,003,057.44元(不含交易费用)。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中，具体内容请详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》(公告编号：2024-044).
二、本次变更回购股份用途的原因及内容
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，将32,057,729股回购股份的用途由“用
于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。
三、回购股份注销后公司股份结构变动情况
公司本次回购股份注销后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 二、无限售条件股份 | 3,122,669,280 | 100.00 | -32,057,729 | 3,090,611,551 | 100.00 |
| 三、股本总数 | 3,122,669,280 | 100.00 | -32,057,729 | 3,090,611,551 | 100.00 |
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经营情况、债务履行能力和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
以上议案经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2024年8月22日
议案二：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
一、修订原因及依据
公司拟将实施完毕的通过集中竞价交易方式累计回购A股股份32,057,729股变更用途,将由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”,本次变更回购股份用途后，公司将对32,057,729股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本。根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件要求，对《公司章程》部分条款进行修订。
本次注销完成后，公司总股本将由3,122,669,280股减少为3,090,611,551股,注册资本将由3,122,669,280元减少为3,090,611,551元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更,并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。
二、修订《公司章程》的情况
| 原章程 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币3,122,669,280元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,090,611,551元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第二十条 公司股份总数为3,122,669,280股。公司的股本结构现为：普通股3,122,669,280股。 | 第二十条 公司股份总数为3,090,611,551股。公司的股本结构现为：普通股3,090,611,551股。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。以上议案经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2024年8月22日
议案三：《关于全资子公司收购华玮镍业有限公司股权的议案》各位股东及股东代表：
一、交易概述
为进一步扩大公司业务规模，增加并稳定原料自给能力，并且跟国内以镍为核心的多元产品生产项目产生一体化协同效应，提高公司在友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”）权益份额，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，公司全资子公司宏盛国际资源有限公司拟与华友控股（香港）有限公司（以下简称“华友控股香港”）签署《股份购买协议》，通过现金方式收购华友控股香港持有的华玮镍业有限公司（以下简称“华玮镍业”）45%的股份，以间接获得华玮镍业项下的友山镍业29.25%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易的对价为162,819,811.12美元，本次交易完成后，公司全资子公司宏盛国际将持有华玮镍业100%股权,间接持有友山镍业65%股权。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 华友控股（香港）有限公司 |
| 注册资本 | 3,926万美元 |
| 注册地址 | FLAT/RM 6B-II 7/F HUNGHOM COMMERCIAL CTR TOWER A NO.39 MA TAU WAI RD KL |
| 注册号 | 70388711 |
（二）股权结构
华友控股集团有限公司持股100%。
（三）最近三年主营业务发展情况
华友控股香港主要从事产业投资，经营状况良好。
（四）资信情况说明
华友控股香港资信情况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
华玮镍业45%股权，以间接获得其持有的友山镍业29.25%股份。
（二）权属情况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的基本情况
1、华玮镍业
公司名称：华玮镍业有限公司
注册资本：1,000万美元
注册地址：FLAT/RM 01 14/F NAN ON COMMERCIAL BUILDING NO 69A WU HUSTREET HUNG HOM KL
股权结构：宏盛国际持股55%，华友控股香港持股45%。
主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,971,180,268.86 | 3,870,090,964.17 |
| 负债总额 | 659,168,746.88 | 652,118,661.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,107,444,999.57 | 2,046,579,061.25 |
| 项目 | 2024年1-3月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 807,131,652.95 | 3,552,687,423.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,374,802.83 | 307,222,546.60 |
2、友山镍业
公司名称：友山镍业印尼有限公司注册资本：9,000万美元注册地址：Sopo Del 0fl.rce Tower A Lantai 21. 11. Mega Kuningan BaratIIlL0T 10 1-6, Kawasan Mega Kuningan, Kel. Kuningan Timur, Kec.Setiabudi,K.ota Adm. Jakarta Selatan, Prop. DKI Jakarta股权结构：华玮镍业持股65%，恒通亚洲科技有限公司持股35%。主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,888,751,930.67 | 3,865,626,162.80 |
| 负债总额 | 447,112,739.18 | 518,788,329.24 |
| 净资产 | 3,441,639,191.49 | 3,346,837,833.56 |
| 项目 | 2024年1-3月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 806,902,715.64 | 3,551,423,543.61 |
| 净利润 | 89,086,984.42 | 570,430,622.84 |
四、交易标的审计评估、定价情况
本次交易公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了的标准无保留意见的《华玮镍业有限公司2023年度、2024年1-3月审计报告》及聘请了具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资评”）承担本次交易的评估工作。根据坤元资评以2023年12月31日为评估基准日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购股权涉及的PT YoushanNickel Indonesia股东全部权益价值估值报告》（坤元评咨（2024）146号），本次标的资产采用市场法对友山镍业的股东全部权益价值进行估值测算。
根据前述评估报告，截至评估基准日2023年12月31日，被评估单位友山镍业公司股东全部权益的账面价值为472,537,003.34美元，估算价值为585,950,000.00美元（大写为伍亿捌仟伍佰玖拾伍万美元整），估值增值113,412,996.66美元，增值率为24.00%。经双方协商一致，本次以
162,819,811.12美元收购华玮镍业45%的股份,以间接获得华玮镍业项下的友山镍业29.25%的股份，符合市场定价原则。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
买方：宏盛国际资源有限公司卖方：华友控股（香港）有限公司标的公司：华玮镍业有限公司
（二）转让标的、价格及付款方式
1、转让标的：买方拟向卖方购买标的公司45%的股份，以间接获得友山镍业的29.25%的股份。
2、转让价格：162,819,811.12美元。
3、付款方式：协议生效后5个工作日内，买方应向卖方支付购买价格首期款80,000,000.00美元；本协议生效之日起90日内，且双方完成股权变更登记手续后，买方应向卖方支付购买价格剩余款项82,819,811.12美元。
4、交割
交割安排：在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在各方同意的地点和时间进行，并完成买卖双方交割义务。
5、违约责任
任一方违反协议及协议项下的附件、补充、修订等书面约定，给另一方造成损失的，应赔偿另一方因一方违约造成的所有直接损失（包括但不限于购买价格及资金占用费、交易差价、直接经济损失、向第三方支付的赔偿、仲裁费、财产保全费、保全保险费、律师费、公证费、取证费、差旅费等）。
协议签署后，买方迟延支付相关款项的，每迟延一日，应按迟延履行金额的年化率8%向卖方支付违约金。
6、协议生效
卖方知悉并同意本协议生效取决于买方就本协议项下交易取得买方关联方盛屯矿业集团股份有限公司的董事会、股东大会决议批准，即取得买方关联方盛屯矿业集团股份有限公司的股东大会决议批准之日为本协议生效之日。
六、本次交易对上市公司的影响
友山镍业项目位于印度尼西亚北马鲁古省中哈马黑拉县，具体建设地点在纬达贝工业园（IWIP）内，项目地南临省道及镍矿外运码头，工业园地区交通便利。项目周边拥有丰富的红土镍矿资源，友山镍业项目采购红土镍矿通过RKEF工艺加工成镍铁或低冰镍，镍铁供应至下游进入不锈钢领域，低冰镍供应至下游动力电池原材料领域。友山镍业现股权架构为华玮镍业持股65%，恒通亚洲科技有限公司持股35%，此次交易完成后，公司全资子公司将持有华玮镍业100%股权，间接将持有友山镍业65%股权。
友山镍业作为公司重要的并表非全资子公司，实现稳定生产经营。2023年在镍价全年持续下跌的情况下，公司通过提升其管理水平、优化生产工艺、合理安排生产经营等综合举措，友山镍业全年实现营收35.51亿元人民币，净利润
5.70亿元人民币。同时公司贵州新材料项目通过采购硫化镍精矿、镍铁、高冰镍等来生产硫酸镍等多元产品，友山镍业可与国内以镍为核心的多元产品生产项目形成协同效应，增加原料自给能力，成为贵州项目稳定的原料来源之一，进一步增加公司新能源电池镍材料业务版图。未来公司也将继续在镍板块矿山资源端、冶炼端寻求进一步发展的机会。
本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划，本次股权收购的交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2024年8月22日