证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-78
山东高速路桥集团股份有限公司关于授权子公司向关联方申请借款的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为满足子公司境外施工项目资金需要，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟在4.60亿元人民币（或等值美元）借款额度内授权子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）向山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）申请借款，借款利率不超过1年期LPR+167BP。借款可根据需要，分批或一次性申请，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定，每笔借款的实际借款期限由双方确定。若外经集团提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。本次授权的借款额度有效期为公司股东大会审议通过本授权之日起3年。有效期限内，授权外经集团在上述额度内根据需要与高速集团商请借款事宜并在授权额度内签署相关借款协议。
（二）董事会审议等情况
高速集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。2024年8月20日，公司第九届董事会第六十七次会议审议通过了《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意
上述关联交易事项，保荐人出具了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的5%（日常关联交易除外），本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍
1．基本情况
（1）工商登记情况
名称：山东高速集团有限公司统一社会信用代码：913700002671781071法定代表人：王其峰注册资本：4,590,000万元人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：1997年7月2日营业期限：长期注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号主要经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）等。
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 认缴出资时间 | 持股比例(%) |
| 1 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 | 3,213,000.00 | 2020年7月31日 | 70% |
| 2 | 山东国惠投资控股集团有限公司 | 918,000.00 | 2020年7月31日 | 20% |
| 3 | 山东省财欣资产运营有限公司 | 459,000.00 | 2021年12月10日 | 10% |
| 总计 | 4,590,000.00 | —— | 100% | |
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）直接持有高速集团70%股权，通过全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团20%股权，是高速集团的实际控制人。
（3）关联关系说明
高速集团直接持有本公司776,564,176股，通过全资子公司山东高速投资控股有限公司持有本公司92,497,537股，合计持股869,061,713股，占本公司总股本的55.68%，为本公司控股股东暨关联方。
2．历史沿革及主要财务指标
高速集团成立于1997年7月，原名“山东省高速公路有限公司”，2008年2月，经山东省国资委批复同意更名为山东高速集团有限公司。2020年，高速集团与原齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）进行联合重组，吸收合并齐鲁交通，并承继原齐鲁交通全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务。
高速集团目前主营业务为交通等基础设施及衍生产业，智慧交通、新能源新材料及绿色化工等新兴产业以及金融资产投资与管理等。近年来，高速集团生产经营稳定，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 151,374,345.40 | 153,503,676.80 |
| 净资产 | 38,582,978.11 | 39,126,231.81 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 26,011,809.05 | 5,263,068.94 |
| 净利润 | 1,251,699.88 | 310,850.74 |
高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
三、关联交易标的基本情况
为保障项目建设进度，公司拟在4.60亿元人民币（或等值美元）借款额度内授权子公司外经集团向高速集团申请借款，借款利率不超过1年期LPR+167BP。借款可根据需要，分批或一次性申请，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定，每笔借款的实际借款期限由双方确定。若外经集团提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为公司股东大会审议通过本授权之日起3年，有效期限内可在额度内循环使用。本次借款本公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，综合考虑高速集团内部借款管理办法及外经集团境外项目融资利率确定本次借款利率不超过1年期LPR+167BP，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、借款协议签署情况
就本次借款事项，外经集团将按照有权机构授权，并根据实际资金需求，在授权范围内与高速集团签署相关协议。
六、交易对本公司的影响
本次授权子公司外经集团向高速集团申请借款额度，系满足子公司境外项目资金需求，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的同类关联交易情况
除披露的本次借款额度外，2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司发生其他借款的关联交易折合人民币4.26亿元（未经审计）。
公司于2024年1月26日披露了《关于子公司接受关联方财务资助的关联交易公告》，董事会审议通过了外经集团接受高速集团提供的2.50亿元人民币借款。该笔借款如后续展期，应包含在本次授权的4.6亿元借款申请额度内。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易94.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易102,974.01万元（未经审计）。具体如下：
1．2023年8月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）根据济南至微山高速济南至济宁新机场段施工一标段招标文件及补遗书要求，以自有资金出资20,178.82万元入股招标人成立的项目公司。详见公司于2023年8月29日披露的《关于济微项目出资的关联交易公告》。
2．2023年10月，公司子公司山东省路桥集团有限公司根据济南至东阿高速公路齐河至东阿段施工一标段招标文件及补遗书要求，以自有资金出资25,225.69万元入股招标人成立的项目公司。详见公司于2023年10月27日披露的《关于济东项目出资的关联交易公告》。
3．2023年11月，公司子公司滨州交通发展集团有限公司与通汇嘉泰融资租赁(天津)有限公司签订《融资租赁合同（售后回租）》，租金总额4,182万元。
4．2023年12月，公司子公司外经集团与高速集团签订《关于提供有偿保证担保的合同》，由高速集团为外经集团银行等金融机构授信及相关用信业务提供连带责任担保并收取担保费，2023年担保费总额不超过1,500万元。
5．2024年1月，外经集团向高速集团借款2.50亿元人民币，年利率5.12%。详见公司于2024年1月26日披露的《关于子公司接受关联方财务资助的关联交易公告》。
6．2024年6月，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计500万元。
7．2024年6月，公司子公司山东高速交通建设集团有限公司与关联方山东高速临沂发展有限公司签订《股权转让协议书》，协议受让山东鲁南交通设施工程有限公司49.02%股权，转让价格1,326.08万元。
8．2024年6月，公司子公司公路桥梁集团与关联方山东高速济南发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权，转让价格571.64万元。
9．2024年6月，公司子公司养护集团与关联方山东高速淄博发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山高（淄博）工程建设有限公司10%股权，转让价格118.61万元。
10．2024年6月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速德州发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山东高速市政工程有限公司35%股权，转让价格346.04万元。
11．2024年6月，子公司山东省路桥集团有限公司拟以自有资金3,901.96万元，协议受让关联方山东高速日照发展有限公司持有的山东高速交通设施有限公司49.00%股权。详见公司于2024年6月29日披露的《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的关联交易公告》。
12．2024年6月，子公司外经集团向中国山东国际经济技术合作有限公司的2,400万美元借款展期两年，借款利率为5.20%。按2024年6月28日汇率7.1268折算，本息合计18,883.17万元人民币。详见公司于2024年6月29日披露的《关于子公司接受关联方财务资助展期暨关联交易的公告》。
13．2024年8月，子公司山东省路桥集团有限公司与关联方山东山高篮球俱乐部有限公司签订《广告宣传合同》，合同金额600万元。
九、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
公司于2024年8月19日召开2024年度第五次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权子公司向关联方申请借款的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会六十七次会议审议。
（二）会议决议
本次授权子公司外经集团向高速集团申请借款额度，系满足境外施工项目的资金需求，有利于公司经营业务的开展。本次借款利率综合考虑高速集团内部借款管理办法及外经集团境外项目融资利率确定，遵循一般商业条款，且公司对该借款无需提供任何形式的担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第六十七次会议审议。
十、保荐人核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为本公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，出具了核查意见。
经核查，保荐人认为：本次公司子公司拟向关联方申请借款的关联交易事项已经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，公司已履行必要的内部审核程序。本次交易尚需经股东大会审议通过，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次向关联方申请借款的关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司授权子公司向关联方申请借款关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1．第九届董事会第六十七次会议决议；
2．独立董事专门会议决议；
3．广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司授权子公司向关联方申请借款关联交易事项的核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2024年8月20日