| 证券代码：002920 | 证券简称：德赛西威 | 公告编号：2024-049 |
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月20日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划14名授予激励对象因个人原因已离职，不再符合公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟将上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46,666股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由555,006,100股减少至554,959,434股，注册资本将由555,006,100元减少至554,959,434元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化。另外，根据最新发布的《公司法》，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币55,500.61万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币55,495.9434万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为55,500.61万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为55,495.9434万股，均为普通股。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 3 | 第一百〇五条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。各专门委员会分别由3名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇五条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 4 | 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序： （一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的变更 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 | 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序： （一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （五）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年度未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1、结合所处行业特点、发展阶段 |
| 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东分红回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 | 及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。 （六）公司利润分配政策的变更 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东分红回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为利润分配政策调整有可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。 公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 |
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
三、其他事项说明
公司将在股东大会审议通过上述事项后按照《公司法》等的规定，披露减资及通知债权人的相关公告，上述公告披露期满后，公司将按照相关规定办理限制性股票回购注销及工商变更登记手续，并授权公司董事会及相关人员办理回购注销及工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告！
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会2024年8月20日