国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司收购庆丰公司固定资产暨关联交易的核查意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份收购福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）固定资产暨关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司由于生产经营所需，为解决公司货物存储及转运需求，拟以3,800.00万元的价格收购庆丰公司固定资产（包括房屋所有权、国有建设用地使用权）。
2、庆丰公司为公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，庆丰公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司独立董事对本次交易发表了审核意见，本次交易已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会审议通过，关联董事段浩然先生、彭威洋先生回避表决。
4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、庆丰公司基本情况
企业名称：福泉市庆丰投资置业有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处工业园区内统一社会信用代码：91522702069920673L法定代表人：段浩然注册资本：2,188.00万元经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（基础建设项目投资、能源项目投资、矿产投资及矿产品销售投资、医疗投资、教育项目投资、旅游景区投资、非金融性项目投资、房地产投资开发、房地产开发经营及销售、酒店投资、农业技术投资、建筑材料（不含木材）、汽车（不含小轿车）及汽车配件销售。家居、建材（不含木材）批发零售；家电销售、商铺租赁、劳务提供、装饰装修、装饰材料销售。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
2、截至2024年7月31日，庆丰公司财务情况如下：
单位：元
| 资产总额 | 37,319,715.65 | 营业收入 | 337,142.87 |
| 负债总额 | 596,134.82 | 营业利润 | -1,897,841.72 |
| 净资产 | 36,723,580.83 | 净利润 | -1,875,478.03 |
注：以上数据未经审计。
3、庆丰公司为公司控股股东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人。为公司关联方。
4、庆丰公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为庆丰公司所有的房屋所有权、国有建设用地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 权利类型 | 不动产权证 | 建筑面积（㎡） | 宗地面积（㎡） | 用途 | 使用期限 | 权利取得方式 |
| 1 | 房屋所有权/国有建设用地使用权 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000075号 | 3267.65 | 13285.3 | 商业用地/商业服务 | 2014-10-14至2054-10-12 | 国有土地出让/自建房 |
| 2 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000069号 | 3213.26 | |||||
| 3 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000078号 | 2989.13 | |||||
| 4 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000072号 | 2948.51 | |||||
| 5 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000076号 | 2953.66 | |||||
| 6 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000073号 | 2927.3 | |||||
| 7 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000070号 | 2953.66 | |||||
| 8 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000071号 | 2925.21 |
2、标的资产权属状况
2024年4月29日，庆丰公司通过协议的方式将不动产权权证号为“黔（2016）福泉市不动产权第0000075号”的房屋屋面出租给中国铁塔股份有限公司黔南州分公司（以下简称“铁塔公司”）架设通信天线，租赁期限自2024年5月10日起至2025年5月9日止。铁塔公司已按照约定向庆丰公司支付租金4,000.00元，并在租赁房屋屋面架设了通信天线。公司收购标的资产后，该租赁协议对公司继续有效，由各方在本次交易所涉的《资产转让协议》生效后另行签订权利义务转让协议予以明确。前述出租的是部分交易标的屋面，公司收购标的资产后，不会妨碍公司使用。除上述情形外，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策与定价依据
1、公司聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司（以下简称“中瑞国际”）
对标的资产进行了评估。中瑞国际出具了《贵州川恒化工股份有限拟收购福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字2024第0099号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2024年4月30日为基准日，庆丰公司固定资产评估价值为3,983.95万元，其中标的资产房屋建筑物评估价值为3,971.73万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 房屋建筑物 | 3,554.33 | 3,971.73 | 417.40 | 11.74 |
2、基于本次交易的目的，经双方协商，以庆丰公司房屋建筑物评估价值3,971.73万元为基础，确定交易对价为3,800.00万元（大写：叁仟捌佰万元整），交易价格未超过房屋建筑物评估价值，交易价格定价公允；庆丰公司构筑物、电子设备固定资产无偿赠与上市公司。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次收购资产主要为庆丰公司所有的房屋所有权、国有建设用地使用权。
不动产转让至公司后，主要用于生产经营所需，为解决公司货物存储及转运需求。
2、本次收购的不动产位于贵州省福泉市马场坪街道办事处福泉经济开发区内，距离公司龙昌生产基地较近，有利于公司产成品的转运堆存。交易价格未超过评估价值，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，交易价格定价公允。
3、本次交易的相关协议尚未签署，尚需经协议各方有权机构审议通过，公司将根据交易的进展情况持续履行信息披露义务。
4、本年年初至本核查意见出具日，公司未与庆丰公司发生关联交易。
六、履行的相关审议程序及专项意见
1、履行的相关审议程序
公司于2024年8月20日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《贵州川恒化工股份有限公司收购庆丰公司固定资产的议案》独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项进行审议并发表了明确的同意意见；上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购庆丰公司固定资产暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司收购庆丰公司固定资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 恒 袁 野
国信证券股份有限公司
2024年8月20日