| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2024-114 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司收购庆丰公司固定资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、本公司由于生产经营所需，为解决公司货物存储及转运需求，拟以3,800.00万元的价格收购福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）固定资产（包括房屋所有权、国有建设用地使用权）。
2、庆丰公司为本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，庆丰公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司独立董事对本次交易发表了审核意见，本次交易已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事段浩然先生、彭威洋先生回避表决。
4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易的相关协议尚未签署，尚需经协议各方有权机构审议通过，公司将根据交易的进展情况持续履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
1、庆丰公司基本情况
企业名称：福泉市庆丰投资置业有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处工业园区内
统一社会信用代码：91522702069920673L
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：段浩然注册资本：2,188.00万元经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（基础建设项目投资、能源项目投资、矿产投资及矿产品销售投资、医疗投资、教育项目投资、旅游景区投资、非金融性项目投资、房地产投资开发、房地产开发经营及销售、酒店投资、农业技术投资、建筑材料（不含木材）、汽车（不含小轿车）及汽车配件销售。家居、建材（不含木材）批发零售；家电销售、商铺租赁、劳务提供、装饰装修、装饰材料销售。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营））。
2、截至2024年7月31日，庆丰公司财务情况如下：
单位：元
| 资产总额 | 37,319,715.65 | 营业收入 | 337,142.87 |
| 负债总额 | 596,134.82 | 营业利润 | -1,897,841.72 |
| 净资产 | 36,723,580.83 | 净利润 | -1,875,478.03 |
注：以上数据未经审计。
3、庆丰公司为本公司控股股东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，为本公司关联方。
4、庆丰公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为庆丰公司所拥有的房屋所有权、国有建设用地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 权利类型 | 不动产权证 | 建筑面积（㎡） | 宗地面积（㎡） | 用途 | 使用期限 | 权利取得方式 |
| 1 | 房屋所有权/国有建 | 黔（2016）福泉市不动产权第 | 3267.65 | 13285.3 | 商业用地/商业 | 2014-10-14至2054-10- | 国有土地出让/自 |
| 设用地使用权 | 0000075号 | 服务 | 12 | 建房 | |
| 2 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000069号 | 3213.26 | |
| 3 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000078号 | 2989.13 | |
| 4 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000072号 | 2948.51 | |
| 5 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000076号 | 2953.66 | |
| 6 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000073号 | 2927.3 | |
| 7 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000070号 | 2953.66 | |
| 8 | 黔（2016）福泉市不动产权第0000071号 | 2925.21 |
2、标的资产权属状况
2024年4月29日，庆丰公司通过协议的方式将不动产权权证号为“黔（2016）福泉市不动产权第0000075号”的房屋屋面出租给中国铁塔股份有限公司黔南州分公司（以下简称“铁塔公司”）架设通信天线，租赁期限自2024年5月10日起至2025年5月9日止。铁塔公司已按照约定向庆丰公司支付租金4,000.00元，并在租赁房屋屋面架设了通信天线。公司收购标的资产后，该租赁协议对公司继续有效，由各方在本次交易所涉的《资产转让协议》生效后另行签订权利义务转
让协议予以明确。前述出租的是部分交易标的屋面，本公司收购标的资产后，不会妨碍公司使用。除上述情形外，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策与定价依据
1、公司聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司（以下简称“中瑞国际”）
对标的资产进行了评估。中瑞国际出具了《贵州川恒化工股份有限拟收购福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字【2024】第0099号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2024年4月30日为基准日，庆丰公司固定资产评估价值为3,983.95万元，其中标的资产房屋建筑物评估价值为3,971.73万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 房屋建筑物 | 3,554.33 | 3,971.73 | 417.40 | 11.74 |
2、基于本次交易的目的，经双方协商，以庆丰公司房屋建筑物评估价值3,971.73万元为基础，确定交易对价为3,800.00万元（大写：叁仟捌佰万元整），交易价格未超过房屋建筑物评估价值，交易价格定价公允；庆丰公司构筑物、电子设备固定资产无偿赠与本公司。
五、协议主要条款
转让方（以下简称“甲方”）：福泉市庆丰投资置业有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：贵州川恒化工股份有限公司
第一条 转让标的
甲方同意将其所拥有的房屋所有权、国有建设用地使用权等资产，以本协议约定的条件及方式转让给乙方，乙方同意以本协议约定的条件及方式受让甲方资产。同时，甲方将其持有的部分电子设备、构筑物等无偿赠与乙方。具体详见附件2：《资产清单》。
第二条 转让价款、税费及支付安排
2.1转让价款
根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日，对福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产进行评估并出具的《贵州川恒化工股份有限公司拟资产收购涉及的福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字【2024】第0099号），福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产的评估价值为3,983.95万元，其中标的资产房屋建筑物评估价值为3,971.73万元。基于甲方房屋建筑物评估价值，甲、乙双方协商一致确认，标的资产转让价格为3,800.00万元（人民币大写：叁仟捌佰万元整），甲方的电子设备、构筑物等无偿赠与乙方。甲方于2024年4月29日与中国铁塔股份有限公司黔南州分公司（以下简称“铁塔公司”）签订的租赁合同（租赁期间为2024年5月10日至2025年5月9日）年租金4,000.00元，该项租金应归乙方享有，扣除相关租金后，乙方应支付甲方的转让价款为37,996,000.00元。
2.2税费承担
本协议约定资产转让过程中产生的税费，由甲、乙双方按照国家有关法律法规的规定各自承担。
2.3支付安排
（1）本协议生效后10个工作日内，乙方支付转让价款的3,000.00万元（人民币大写：叁仟万元整）给甲方。
（2）甲乙双方办理完不动产权过户登记后10个工作日内，乙方支付剩余转让价款给甲方，即799.60万元（人民币大写：柒佰玖拾玖万陆仟元整）。
第三条 资产交割
甲方在本合同生效后10日内将标的资产交付给乙方，双方共同签署资产交付清单。乙方协助甲方办理不动产权的权属变更登记手续。
第四条 转让标的权属说明
甲方于2024年4月29日与中国铁塔股份有限公司黔南州分公司（以下简称“铁塔公司”）签订了租赁合同，约定甲方将不动产权权证号为“黔（2016）福泉市不动产权第0000075号”的房屋屋面出租给铁塔架设通信天线，租赁期限自
2024年5月10日起至2025年5月9日止。租金为4,000.00元整。甲乙双方确认，标的资产转让给乙方后，上述租赁合同对乙方继续有效，由三方在本协议生效后另行签订权利义务转让协议予以明确。
根据本协议第2.1款之约定，上述租金归乙方所有，已在乙方应支付甲方的转让价款中予以扣除，故甲方不再另行向乙方支付。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1甲乙双方确认，双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
5.2甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
（2）甲方对于转让标的拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，该等资产不存在任何被抵押、质押、留置、冻结、查封或其他任何第三人权利（除本协议第四条约定情形外），并且在资产的所有权和使用权以及资产的合法性和法律效力方面不存在任何瑕疵。截至本协议签署日，甲方所持有的转让标的未发生不利变化。
（3）甲方保证转让标的涉及的全部资产符合政府管理部门的各项管理标准，资产转让后乙方能正常运营、生产。
（4）保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。甲方也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的任何情形或者风险。向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
（5）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。在本协议签署以后，按照国家有关法律法规、规范性文件的规定履行相应的通知、
公告等程序。
（6）协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（7）在本协议生效后，按本协议的约定及时移交相关资产，并完成过户登记等手续。
（8）在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就转让标的的处置签署任何合同、合同或其他任何关于处置转让标的的文件，确保转让标的在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
（9）签署和交付需甲方签署和交付的文件及证书等，并及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
5.3乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）保证已经获得签署本协议所必需的授权并具有履行本协议项下相关义务的能力。
（2）保证按约定及时支付转让款。
（3）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
5.4以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
第六条 违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何条款，即构成违约。一方违约，其他守约方有权要求违约方限期予以改正；或暂时中止履行协议，待违约情形消除后恢复履行；要求违约方对于遭受的损失给予足额、全面的赔偿。
第七条 争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应协商解决。协商不成的，均有权提交贵州省福泉市人民法院诉讼解决。
第八条 其他
8.1协议的生效
双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖各自公司印章；
（2）本次转让取得甲方有权机构的批准；
（3）本次转让取得乙方股东大会的批准。
8.2协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的效力。
8.3本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余用于办理变更登记手续或乙方留存，具有同等法律效力。
本协议附件作为本协议有效组成部分，是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
8.4本协议附件
（1）附件1：《贵州川恒化工股份有限公司拟资产收购涉及的福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产项目资产评估报告》
（2）附件2：资产清单
六、交易目的和对公司的影响
1、本次收购资产标的为庆丰公司所有的房屋所有权、国有建设用地使用权。不动产转让至公司后，主要用于生产经营所需，为解决公司货物存储及转运需求。
2、本次收购的不动产位于贵州省福泉市马场坪街道办事处福泉经济开发区内，距离公司龙昌生产基地较近，有利于公司产成品的转运堆存。交易价格未超过评估价值，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，交易价格定价公允。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，本公司及其子公司未与庆丰公司发生任何关联交易。
八、独立董事审核意见
因公司生产经营需要，公司现有库房已不能满足日常仓储需要。为解决仓储问题，公司拟收购本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）的固定资产，包括国有建设用地使用权及房屋所有权。标的资产评估价值为3,971.73万元（大写：叁仟玖佰柒拾壹万柒仟叁佰元整）。本次确定交易价格为3,800.00万元，交易价格未超过评估价值，交易对价公平合理。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意该事项
提交董事会审议，公司董事段浩然、彭威洋为控股股东四川川恒控股集团股份有限公司董事、高级管理人员，存在关联关系，应回避表决。
九、监事会审核意见
因公司生产经营需要，公司现有库房已不能满足日常仓储需要。为解决仓储问题，公司拟收购本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）的固定资产，包括国有建设用地使用权及房屋所有权。标的资产评估价值为3,971.73万元（大写：叁仟玖佰柒拾壹万柒仟叁佰元整）。本次确定交易价格为3,800.00万元。本次收购不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展战略。
十、保荐机构意见
保荐机构发表核查意见如下：
公司本次收购庆丰公司固定资产暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司收购庆丰公司相关资产的关联交易无异议。
十一、备查文件
1、《公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的专门会议审核意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司收购庆丰公司固定资产暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2024年8月21日