证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-071
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于签署终止协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝丰生化”）于2024年8月19日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<股权转让、增资暨资产收购协议>之终止协议的议案》，具体情况如下：
一、本次交易的背景情况
（一）本次交易的基本情况
公司分别于2021年12月6日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议和2021年12月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》，同意公司与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）、金国军先生及江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）签署《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《股权协议》），公司或公司控制的主体（以下简称“公司”）以人民币30,240万元购买香港柏德持有的江西德施普100%股权（其中10,240万元对应江西德施普实缴注册资本金额；剩余20,000万元将视香港柏德、浙江德施普、金国军对江西德施普2022-2024年利润承诺的完成情况分三期支付）并对其进行增资至3亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。具体内容详见公司于2021年12月8日在指定信息披露媒体披露的《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的公告》（公告编号：2021-100）。
2022年4月7日，交易各方签署了《股权转让、增资暨资产收购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对股权转让交易收款方、付款进度等事项进行进一步确认。根据《补充协议》约定，蓝丰生化如约在2022年4月12日前向
交易对手方支付了4,700万元股权转让款，江西德施普于2022年5月20日取得了由玉山县市场监督管理局换发的《营业执照》，公司成为其登记的100%控股股东。具体内容详见公司于2022年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-043）。完成江西德施普股权变更登记事宜后，公司向其派出董事长、总经理和财务负责人参与管理。
2022年4月30日，江西德施普全资子公司浙江蓝丰锦纶有限公司（以下简称“蓝丰锦纶”）与浙江德施普签署了《房屋租赁合同》，约定租期一年（2022年5月1日至2023年4月30日），租金3,000万元。同日，江西德施普与浙江德施普签署了《产品购销合同》，约定购买浙江德施普存货共计7,950万元。基于前述协议，为保障江西德施普生产运营，公司先后向江西德施普及其全资子公司蓝丰锦纶共借出款项2,680万元用于其向浙江德施普支付部分房租及购买存货、原材料等日常生产经营所需。
截止2022年12月31日，公司共计向交易对手方支付了7,500万元股权转让款，受公司融资进度不达预期的影响，公司未能按照《股权协议》及《补充协议》的约定及时足额向交易对手支付股权转让款和设备款，因此江西德施普的公章、营业执照和银行账户控制权均被交易对手方控制。
2023年4月，在公司2022年年报审计过程中，由于公司未实际控制江西德施普，公司无法对江西德施普进行审计，经公司与年审计机构充分沟通后，认为原先将江西德施普纳入合并报表范围的依据不够充分和谨慎。公司在2022年年报中对2022年半年度报告及第三季度报告进行了会计差错更正。具体内容详见公司于2023年4月27日在指定信息披露媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-022）、《关于对外投资进展暨风险提示的公告》（公告编号：2023-025）。公司与交易对手方陷入交易争端。
（二）本次交易涉及的相关诉讼
1、江西德施普供应商诉公司合同纠纷案
2023年5月，浙江德施普收回江西德施普的管理权，并将锦纶业务转回浙江德施普运营，因此江西德施普处于实质停产状态。自2023年8月起，江西德施普及其子公司因未能按期向供应商支付货款受到多个供应商起诉，因蓝丰生化是其唯一股东，部分供应商同时也起诉了蓝丰生化，截止2024年6月30日，江
西德施普供应商起诉金额共计约500多万元并要求蓝丰生化承担连带责任。具体内容详见公司于2024年4月30日和2024年8月6日在指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》、《2024年半年度报告》中的相关内容。
2、公司诉香港柏德、浙江德施普、金国军合同纠纷案
2023年11月，公司向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，拟通过诉讼的方式终止相关协议，并要求交易对方返还已支付的相关款项，诉讼金额共计10,270万元。具体内容详见公司于2023年11月16日在指定信息披露媒体披露的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2023-107）。
3、海口柏德诉公司股权转让纠纷案
2024年1月，公司收到浙江省义乌市人民法院送达的《民事起诉状》等相关法律文书，海口柏德新材料有限公司认为蓝丰生化还需支付剩余股权转让款3620万元及其违约金803.78万元，再加其预期可得利润损失3000万元，并要求拍卖江西德施普100%股权，其可从蓝丰生化对江西德施普所持10,224万元的100%股权变现中优先受偿，诉讼金额共计7,423.78万元。具体内容详见公司于2024年1月31日在指定信息披露媒体披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-010）。
4、浙江德施普诉蓝丰锦纶、江西德施普、蓝丰生化房屋租赁合同纠纷案
2024年4月，公司收到浙江省义乌市人民法院送达的案号为（2024）浙0782民初6684号《传票》和《民事起诉状》等相关法律文书，浙江德施普以蓝丰锦纶未按合同约定按时支付租金为由提起诉讼，要求蓝丰锦纶承担支付租金及违约金、房屋占有使用费，各项费用共计1,483.73万元，同时要求江西德施普、蓝丰生化对蓝丰锦纶的债务承担连带责任。具体内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-023）。
5、玉山工投及玉山创新诉江西德施普、蓝丰生化、刘智买卖合同纠纷案
公司曾于2022年7月同意为江西德施普委托玉山县创新发展贸易有限公司（以下简称“玉山创新”）进行代理采购服务提供连带责任保证担保，担保最高金额为人民币6,000万元，担保期限自债务履行期限届满之日起三年。2024年1月，公司收到《律师函》，获悉玉山县工投供应链管理有限公司（以下简称“玉山工投”）和玉山创新要求公司承担江西德施普所欠债务及逾期费。2024年4月、
5月，玉山工投及玉山创新以江西德施普违约为由陆续提起四起诉讼，涉诉金额共计28,595,336.07元，并要求公司承担连带责任。具体内容详见公司于2024年1月5日、2024年4月20日及2024年5月7日在指定信息披露媒体披露的《关于存在诉讼风险并履行担保责任的提示性公告》（公告编号：2024-002）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-023）、（公告编号：2024-039）。
案件1、4、5主要系江西德施普未及时支付相关款项违约在先，因公司是其工商登记的唯一股东或因提供担保，各原告认为公司需承担连带赔偿责任而对公司提起诉讼；案件2、3实为相同标的纠纷，主要系公司及交易对手方就江西德施普股权转让款支付情况存在分歧而导致的诉讼和反诉。因此，上述案件均系因公司2021年度收购江西德施普股权事项进展不达预期而引发的一系列诉讼。
二、终止本次交易的情况
鉴于公司实际控制人和主营业务均发生变化，同时为避免因本次收购引发的一系列诉讼事项短时日内无法解决而给各方造成更大损失，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，并经各方友好协商后一致同意终止《股权协议》及相关补充协议的履行，并对相关事项达成和解。
公司于2024年8月19日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于签署<股权转让、增资暨资产收购协议>之终止协议的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次终止收购江西德施普股权的事项尚需提交公司股东大会审议。
三、终止协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方1：香港柏德贸易有限公司
乙方2：浙江德施普新材料科技有限公司
乙方3：海口柏德新材料有限公司
丙方：金国军
目标公司：江西德施普新材料有限公司
目标公司子公司：浙江蓝丰锦纶有限公司
（二）协议主要内容
1、协议各方一致同意，以2024年4月30日作为基准日终止收购协议，未履行部分均不再履行。甲方将目标公司100%股权无偿转回给乙方3或其指定方，股权变更登记应当于本协议生效后30个工作日内办理完毕。
2、本协议生效后5个工作日内，协议各方均各自撤回目前对其他方的全部起诉、仲裁案件，并解除相应的财产保全、执行（如有）等司法措施，诉讼费、保全费、律师费等均由各自承担。
3、各方一致同意，除本协议约定义务外，收购协议终止后互不追究违约责任，互不主张其他与收购协议有关的金钱权益、其他诉求或法律责任。
4、关于目标公司及其子公司的债务和或有债务（以下合称“目标公司债务”），
由乙方和目标公司及其子公司共同确认，目标公司及子公司对甲方及子公司的所负债务，甲方予以豁免；对于剩余债务，甲方承担玉山工投、玉山创新的债务1200万元，同时甲方在本金不超过600万元的其他债务范围内承担清偿责任（详见《债务明细表》），除前述债务之外的债务均由乙方承担。
5、乙方、丙方协助甲方协调玉山工投、玉山创新的诉讼及财产保全解除等事项。
6、因乙方、目标公司及其子公司未完整履行本协议，以及未能及时清偿案涉债务给甲方造成损失的，甲方有权向目标公司及其子公司全额追偿并要求乙方、丙方承担连带清偿。如甲方未能按本协议约定履行且构成根本违约的，则乙方、丙方无需承担连带清偿责任。
7、目标公司及其子公司截止基准日的存货、存款、备品备件、应收款等，于本协议生效之日归乙方所有，由乙方自行决定处置。但标的公司资产的变价款、回款应专项用于清偿玉山工投、玉山创新的债务。同时，在股权变更之日，如玉山工投、玉山创新的债务未清偿完毕的，则股权变更后三个工作日内，目标公司的100%股权应质押给甲方，清偿完毕后解除股权质押。
8、本协议经各方签署后并经甲方股东大会审议通过后生效。
9、各方一致同意，与本协议有关的争议均提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
四、终止本次交易对公司的影响
本次交易的终止系公司审慎论证并与各方友好协商后做出的决定，本次交易终止及股权回转后，公司将不再持有江西德施普的股权，不会导致公司合并报表
范围发生变化。截止目前，公司及关联方向交易对手方共支付7,500万元的股权转让款，公司因江西德施普、蓝丰锦纶向浙江德施普支付部分租金及购买存货、原材料等向其提供借款共计2,680万元。根据本次签署的终止协议约定，公司还需承担目标公司债务不超过1,800万元（包括前述为江西德施普融资提供担保而引发的2,859.53万元诉讼中需承担不超过1,200万元的债务，以及江西德施普供应商对公司提起的诉讼中本金不超过600万元的债务）。基于谨慎性原则，公司于2023年度已计提预计损失、预计负债共计7,798万元，因此本年度预计减少利润总额约4,182万元。江西德施普存在多起未结诉讼，因公司是其工商登记的唯一股东，部分案件涉及诉前财产保全导致部分公司银行账户被冻结，对公司生产经营产生了一定的不利影响，签署终止协议并转回股权后，公司也无需投入大量资源应对繁冗的法律纠纷，有利于公司集中人力、资金等资源专注投入主营业务的运营，因此，终止本次交易，有利于公司长远持续发展，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
1、本次签署的终止协议尚需经公司股东大会审议通过后生效，因此该协议存在因股东大会审议无法通过而无法生效的风险。
2、本次签署的终止协议虽已对各方的权利和义务等作出明确约定，但实际履行过程中可能存在法规政策、履约能力、意外情况、不可抗力等因素，从而对该协议的履行造成一定影响。
3、公司将根据本次终止协议签署的后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、《<股权转让、增资暨资产收购协议>之终止协议》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年8月20日