证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-061
科达制造股份有限公司关于追加预计公司子公司日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次追加预计日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 对公司的影响：本次追加关联交易有利于公司海外建材业务的发展，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年1月19日、2024年5月8日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第二十七次会议及2023年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司及子公司在2024年度与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生销售建材产品及原料等60,484.98万元，接受关联人提供劳务9,390.23万元。
公司与战略合作伙伴森大集团自2016年起通过合资经营公司开展海外建材业务，在业务拓展初期阶段，公司借助森大集团前期积累的渠道资源快速铺开市场。随着该业务规模的扩大，目前公司已通过设立海外建材板块的二级总部子公司，逐步整合双方相关建材业务的工作人员及渠道，以强化业务板块的独立性和管理系统性。公司于年初预估了该业务的日常关联交易金额，本次根据上述整合工作的进展及新增建材产线投产，需要追加相关关联交易额度。
2024年8月20日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于追加预计公司子公司日常关联交易的议案》，同意公司
子公司根据实际情况追加与广州森大、森大集团及其子公司发生销售建材产品及原料等22,515.86万元，接受关联人提供劳务9,896.97万元。关联董事沈延昌先生回避表决，其他10名董事一致同意通过了该议案。
上述追加预计日常关联交易额度事项已经公司第九届独立董事第一次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次追加的关联交易是基于公司子公司业务发展的需要，符合公司海外建材业务的战略规划。交易定价按市场公允价格确定，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次追加预计日常关联交易事项提交董事会审议。
本次追加预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别
本次追加预计日常关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 交易主体 | 关联人 | 2024年原预计发生金额 | 本次追加预计发生金额 | 本年初至2024年7月31日实际签订合同金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 公司及子公司 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 60,484.98 | 22,515.86 | 48,859.24 |
| 接受关联人提供的劳务 | 9,390.23 | 9,896.97 | 16,495.56 | ||
| 合计 | 69,875.21 | 32,412.83 | 65,354.80 | ||
注：1、因各公司业务模式及关联方市场拓展情况，广州森大和森大集团及其子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2024年实际确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。
3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445
成立日期：2004年2月23日注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室法定代表人：周仁伟注册资本：6,956.2956万元人民币经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好股权结构：
沈延昌
珠海森柏恒益企业管理合伙企业（有限合伙）
杨艳娟
珠海森大企业管理合伙
企业（有限合伙）
广州市森大贸易有限公司
32.4558%9.9273% 40.3318% 17.2851%
2、森大集团有限公司
企业编号：2874835成立日期：2019年9月18日注册地址：FLAT/RM 902 9/F., BEVERLY HOUSE, NO. 93-107 LOCKHARTROAD, WAN CHAI, HONG KONG董事：沈延昌注册资本：12,631万港元经营范围：投资及商品批发贸易等资信状况：良好股权结构：
SUNDAHOLDINGLIMITED
沈延昌杨艳娟
SENBAI
HENYILIMITED
61.36%38.64%
51%49%
森大集团有限公司
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项，鉴于公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人及森大集团董事，广州森大、森大集团及其子公司为公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方有着丰富的合作经验，建立了长期稳定且良好的合作关系。根据上述公司前期交易执行情况，上述关联方能够遵守协议约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且持续正常经营的公司，经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就公司海外建材业务的运营所发生的销售、接受劳务等往来业务。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
截至目前，公司与森大集团已于非洲6国合资运营7个生产基地，拥有19条建筑陶瓷产线、2条洁具产线，并有多个建材项目尚在筹建中。森大集团是中国最早进入非洲、南美洲等海外市场的国际贸易企业之一，借助其积累的资源及经验，合资公司的建材项目能够通过其完善的产业链获取更低原材料及备件成本，同时在项目运作前期能够快速拓展销售渠道。随着海外建材业务规模的提升，公
司持续完善合资公司的职能体系并强化业务运营的独立性，公司与森大集团于2023年底合资设立了广东特福国际控股有限公司作为海外建材业务板块的二级总部，负责该业务的运营、营销、生产技术、供应链、基建等日常管理工作，并将公司与森大集团中相关建材业务的工作人员和渠道陆续整合进合资公司，随着整合进程的推进及新增建材产线投产，公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司新增部分关联交易，待整合完成后相关日常关联交易将大幅减少。本次追加预计2024年日常关联交易发生额是基于公司海外建材业务的实际发展需求，交易定价以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，结算时间和方式符合公司财务政策，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会二〇二四年八月二十一日