证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-059债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年1-6月募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1120号”《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意注册，公司获准于2024年1月25日向不特定对象发行5,831,273 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币58,312.73万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于2024年2月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。
本次可转换公司债券发行总额为人民币583,127,300.00元，扣除发行费用8,472,830.19元（不含税），实际募集资金净额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2024年2月1日出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10069号）对此予以确认。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
(二) 2024年半年度募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
| 项目 | 2024年半年度 |
| 募集资金净额 | 574,654,469.81 |
| 减：募投项目累计投入金额 | 155,650,216.86 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 47,169.81 |
| 加：募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 3,274,710.36 |
| 项目 | 2024年半年度 |
| 募集资金实际结余金额 | 422,326,133.12 |
注：截至2024年6月30日，公司募集资金余额为422,326,133.12元（含利息收入），其中172,326,133.12元存放于募集资金专户中，150,000,000.00元用于现金管理，利用闲置资金暂时补充流动资金但尚未归还金额为100,000,000.00元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截至2024年6月30日，公司及其相关控股子公司设有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行安亭支行 | 98870078801300000832 | 171,812,413.40 | 活期 |
| 兴业银行上海长宁支行 | 216300100100433069 | 418,145.81 | 活期 |
| 兴业银行上海长宁支行 | 216300100100433183 | 95,573.91 | 活期 |
| 合计 | 172,326,133.12 |
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年1月，公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2024年1-6月募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10096号），截至2024年2月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37 元，截至2024年2月23日，公司以自有资金已支付发行费用1,981,132.08元（不含增值税），本公司于2024年3月对上述两项先期投入资金进行了置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。
2024年5月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、 定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序 符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
报告期内，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为327.47万元，下表为 2024 年 1-6 月公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品情况：
单位：人民币元
| 理财产品名称 | 发行人 | 本金 | 理财产品类型 | 年化收益率 |
| 共赢慧信挂钩人民币结构性存款03095期 | 中信银行上海分行营业部 | 50,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.05%/2.49% |
| 企业金融人民币结构性存款 | 兴业银行上海长宁支行 | 50,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.5%/2.60% |
| 企业金融人民币结构性存款 | 兴业银行上海长宁支行 | 50,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 1.5%/2.62% |
| 合计 | 150,000,000.00 |
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金后续用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告！
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年8月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海姚记科技股份有限公司 2024年1-6月
单位： 万元
| 募集资金总额 | 57,465.45 | 本年度投入募集资金总额 | 15,565.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 15,565.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 | 否 | 57,465.45 | 57,465.45 | 15,565.02 | 15,565.02 | 27.09% | 2027年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 57,465.45 | 57,465.45 | 15,565.02 | 15,565.02 | 27.09% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | |||||||||||
| 补充流动资金（如有） | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 57,465.45 | 57,465.45 | 15,565.02 | 15,565.02 | 27.09% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目 | 公司于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已 | ||||||||||
先期投入及置换情况支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币13,673.77万元以及已支付的发行费用的自筹资金人民币198.11万元。
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,报告期使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截至2024年6月30日,公司向中信银行上海分行营业部购买了5,000万结构性存款92天（挂钩汇率）,向兴业上海长宁支行购买了5,000万结构性存款96天（挂钩黄金）、5,000万结构性存款98天（挂钩黄金）。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2024年6月30日，公司募集资金余额为42,232.61万元（含利息收入），其中17,232.61万元存放于募集资金专户中，期末用募集资金购买理财产品尚未到期余额为15,000万元，利用闲置资金暂时补充流动资金尚未归还金额为10,000万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |