隆鑫通用动力股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 隆鑫通用动力股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 隆鑫通用股票代码： 603766
信息披露义务人： 重庆宗申新智造科技有限公司住所/通讯地点： 重庆市巴南区莲花街道天航路118号
权益变动性质： 增加（执行法院裁定）
签署日期：二零二四年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在隆鑫通用动力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在隆鑫通用动力股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节权益变动目的和计划 ...... 6
第三节权益变动方式 ...... 6
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第五节其他重大事项 ...... 14
第六节信息披露义务人声明 ...... 15
第七节备查文件 ...... 16
附表：简式权益变动报告书 ...... 17
释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《隆鑫通用动力股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、宗申新智造 | 指 | 重庆宗申新智造科技有限公司 |
| 重整主体、隆鑫集团有限公司等十三家公司 | 指 | 指隆鑫集团有限公司等实质合并重整的十三家公司合称，包括隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆瀛川实业有限公司、重庆隆鑫投资有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆长江金控集团有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重庆隆恒酒店有限公司、渝商再生资源开发有限公司 |
| 管理人 | 指 | 北京市隆安律师事务所与北京大成（上海）律师事务所组成的联合机构担任隆鑫系十三家企业的管理人 |
| 上市公司、隆鑫通用 | 指 | 隆鑫通用动力股份有限公司 |
| 隆鑫集团 | 指 | 隆鑫集团有限公司 |
| 隆鑫控股 | 指 | 隆鑫控股有限公司 |
| 重庆五中院 | 指 | 重庆市第五中级人民法院 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《隆鑫集团有限公司等十三家企业管理人重庆宗申新智造科技有限公司之重整投资协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 通过执行法院裁定，信息披露义务人持有上市公司无限售条件流通股股份101,407,015股股份，占上市公司总股本4.94% |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）公司基本情况
| 企业名称 | 重庆宗申新智造科技有限公司 |
| 注册地址 | 重庆市巴南区莲花街道天航路118号 |
| 法定代表人 | 李耀 |
| 注册资本 | 134,600万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500113MADE3HBN4G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2024年03月29日 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 经营期限 | 2024年03月29日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 重庆市巴南区莲花街道天航路118号 |
（二）股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 重庆宗申投资有限公司 | 69,600.00 | 51.71% |
| 2 | 重庆宗申动力机械股份有限公司 | 65,000.00 | 48.29% |
| 合计 | 134,600 | 100 | |
（三）董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 1 | 李耀 | 董事长、经理 | 男 | 中国 | 重庆 | 无 | 宗申集团董事局副主席兼常务副总裁、宗申动力董事 |
| 2 | 黄培国 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆 | 无 | 宗申动力董事、总经理兼法定代表人 |
| 3 | 王瑶 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆 | 无 | 宗申集团战略规划副总裁 |
| 4 | 李阳兰 | 监事 | 女 | 中国 | 重庆 | 无 | 宗申动力法务经理 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 5 | 蒋宗贵 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 重庆 | 无 | 宗申集团财务副总裁 |
二、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
2022年1月30日，重庆五中院作出（2021）渝05破申665号-677号民事裁定，裁定受理隆鑫集团有限公司等十三家公司破产重整申请；2022年3月16日，重庆五中院作出（2022）渝05破76号-88号民事裁定，裁定对隆鑫集团有限公司等十三家公司进行实质合并重整；2022年11月21日，重庆五中院作出（2022）渝05破76号之四民事裁定，裁定批准隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划，执行期一年，至2023年11月21日。由于重整投资资金未能如期筹措到位，隆鑫集团有限公司等十三家公司未能如期执行完毕《重整计划》，经重整主体申请，重庆五中院分别于2023年11月20日、2024年5月20日两次裁定批准延长重整计划执行期限，至2024年8月21日。
2024年5月21日，重整主体已向合伙人基金发送了《关于取消重整投资人资格的告知函》，通知取消合伙人基金重整投资人资格，另行寻找其他投资人。2024年6月28日，经召开债权人委员会会议征询债权人委员会成员意见，债权人委员会成员同意管理人代表债权人行使隆鑫集团有限公司等十三家公司全体股东权利，与各板块意向投资人签署重整投资协议。2024年7月1日，隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人与宗申新智造签署了《重整投资协议》。2024年7月23日，隆鑫集团有限公司等十三家公司、隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人与宗申新智造签署了《重整投资协议补充协议》。
根据《重整投资协议》之安排,重庆五中院于2024年7月15日作出（2022）渝05破76号之九《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用101,407,015股流通A股股票过户至宗申新智造，股票数量占上市公司总股本的4.94%。
根据《重整投资协议》《重整投资协议补充协议》之安排，重庆五中院于2024年8月19日作出（2022）渝05破76号之十二《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用101,407,015股流通A股股票过户至宗申新智造，股票数量占上市公司总股本的4.94%。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人后续将按照《重整计划》及重庆五中院法律文书对隆鑫通用股权进行增持。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
根据《重整投资协议》之安排及重庆五中院于2024年7月15日作出的（2022）渝05破76号之九《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用101,407,015股流通A股股票过户至宗申新智造，股票数量占上市公司总股本的4.94%。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司101,407,015股，股份种类为流通A股，占上市公司总股本4.94%。
本次权益变动后，通过执行法院裁定，信息披露义务人持有上市公司202,814,030股股份，股份种类为流通A股，占上市公司总股本9.88%。
二、本次权益变动方式
2024年7月1日，隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人与信息披露义务人签署了《重整投资协议》。2024年7月23日，隆鑫集团有限公司等十三家公司、隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人与宗申新智造签署了《重整投资协议补充协议》。
根据《重整投资协议》《重整投资协议补充协议》之安排，重庆五中院于2024年8月19日作出（2022）渝05破76号之十二《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用101,407,015股流通A股股票过户至信息披露义务人，股票数量占上市公司总股本的4.94%。
截至本报告书签署之日，上述司法扣划手续尚未完成。
本次权益变动尚需重庆五中院出具协助执行通知书后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请通过司法划转方式将隆鑫通用4.94%股份过户至信息披露义务人名下。
三、重整投资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方:隆鑫集团有限公司管理人、隆鑫控股有限公司管理人、渝商投资集团股
份有限公司管理人、重庆联恩实业有限公司管理人、重庆寓翰房地产开发有限公司管理人、重庆市渝商实业投资有限公司管理人、重庆瀛川实业有限公司管理人、重庆隆鑫矿业投资有限公司管理人、重庆隆鑫投资有限公司管理人、重庆渝商再生资源开发有限公司管理人、重庆长江金控集团有限公司管理人、渭南鸿景商贸有限公司管理人、重庆隆恒酒店有限公司管理人乙方:重庆宗申新智造科技有限公司
（二）协议主要内容
1、投资主体
投资主体为宗申新智造。
2、投资范围
本次重整投资中，宗申新智造投资范围为隆鑫控股持有的隆鑫通用504,172,175股股票，占隆鑫通用总股本24.5513%的股份。
3、重整投资款
本次重整投资中，宗申新智造支付的重整投资款总金额共计334,600万元（大写：叁拾叁亿肆仟陆佰万元整），按照宗申新智造将取得的隆鑫通用股票数量计算，对应每股6.6366元。
4、投资方式
宗申新智造向隆鑫系十三家企业管理人指定账户支付重整投资款33.46亿元，重整投资款主要用于按照法院已于2022年11月21日裁定批准的重整计划规定清偿债权。
（三）重整投资款支付安排
宗申新智造分期向隆鑫系十三家企业管理人指定账户支付重整投资款。重整投资款由宗申新智造以自有资金及银行并购贷款支付。
（四）过渡期安排
1、管理人监督隆鑫控股应尽职尽责履行股东义务、行使股东权利，保障目标
公司的稳定运营。
2、各方保持密切合作，促使本次交易按约尽快交割。
3、自协议签署之日起，管理人及隆鑫系十三家企业不再就隆鑫通用24.5513%股权板块投资人招募事项与任何第三方进行磋商、作出承诺及签署任何协议。
（五）交割
1、宗申新智造按协议相关约定支付重整投资款后，目标股份对应的股东权益即归属于宗申新智造，管理人负责协助隆鑫系十三家企业按照协议的约定，完成目标股份交割程序。
2、宗申新智造按协议相关约定支付完毕全部重整投资款后30日内，管理人监督隆鑫系十三家企业完成目标股份所对应的有财产担保债权的清偿，同时管理人负责协调有财产担保债权人解除该部分资产的担保措施。管理人监督隆鑫系十三家企业保证目标股份登记过户至宗申新智造名下时，目标股份不存在任何权利瑕疵，未被设置任何权利限制与权利负担。
3、本次交易完成后，宗申新智造成为目标公司控股股东，管理人需监督隆鑫系十三家企业配合宗申新智造继续完成本次交易确定的涉及目标公司的相关事务，根据监管机构要求签署必要的法律文件并提供有关文件和资料。
4、目标股份全部过户后3个工作日内，管理人督促和协助隆鑫控股根据宗申新智造需要，依法及时实施公司治理结构变更的相关事项。
（六）其他约定
1、宗申新智造承诺，取得目标股份成为控股股东、实际控制人后，自取得目 标股份之日起 36 个月内不转让或委托他人管理直接和间接持有的上市公司股份。
2、鉴于管理人正在与其他投资人洽谈隆鑫系十三家企业持有的隆鑫通用
15.52%的股份重整投资协议具体条款，双方同意宗中新智造延迟付款的违约责任以管理人与隆鑫通用 15.52%股权对应投资人签订的《重整投资协议》中约定的延迟付款的违约金计算方式予以执行。
（七）协议生效
协议自各方法定代表人或授权代表签名/签章并加盖各自公章之日起生效。
四、重整投资协议补充协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆瀛川实业有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、重庆隆鑫投资有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重庆隆恒酒店有限公司乙方：重庆宗申新智造科技有限公司丙方： 隆鑫集团有限公司管理人、隆鑫控股有限公司管理人、渝商投资集团股份有限公司管理人、重庆联恩实业有限公司管理人、重庆寓翰房地产开发有限公司管理人、重庆市渝商实业投资有限公司管理人、重庆瀛川实业有限公司管理人、重庆隆鑫矿业投资有限公司管理人、重庆隆鑫投资有限公司管理人、重庆渝商再生资源开发有限公司管理人、重庆长江金控集团有限公司管理人、渭南鸿景商贸有限公司管理人、重庆隆恒酒店有限公司管理人
（二）补充协议主要内容
《重整投资协议补充协议》对三方的违约责任内容进行补充约定。
1、如乙方违反本协议约定，逾期支付任意一期重整投资款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之零点五支付逾期违约金。
2、如乙方违反本协议约定，未按照约定支付任意一期重整投资款超过30个工作日的，甲方有权决定并书面通知是否取消乙方的板块投资人资格，甲方应在取消乙方资格3个工作日内将乙方已支付的重整投资款和实际产生的利息扣除第1条约定的违约金后退还乙方。
3、如甲方违反本协议约定，逾期退还重整投资款及实际产生的利息的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之零点五支付逾期违约金。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动为信息披露义务人通过本次重整取得上市公司101,407,015股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院裁定取得股份后，原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。
信息披露义务人承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
六、本次权益变动的其他情况说明
本次权益变动尚需重庆市第五中级人民法院出具协助执行通知书后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请通过司法划转方式将隆鑫通用4.94%股份过户至宗申新智造名下。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备。
七、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金。
八、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节信息披露义务人声明
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：重庆宗申新智造科技有限公司
法定代表人（签章）：
2024年8月20日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件（复印件）；
3、本次权益变动的相关协议；
4、信息披露义务人签署的《隆鑫通用动力股份有限公司简式权益变动报告书》；
5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于隆鑫通用住所所在地供投资者查阅。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 隆鑫通用动力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市 | |
| 股票简称 | 隆鑫通用 | 股票代码 | 603766 | |
| 信息披露义务人名称 | 重庆宗申新智造科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 重庆市巴南区莲花街道天航路118号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无? | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股间接方式转让□ 继承□ 其他□（请注明） | 协议转让□ 间接方式转让□ 执行法院裁定? 赠与□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：101,407,015股 持股比例：4.94% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股 变动数量：101,407,015股 变动比例：4.94% 变动后持股数量：202,814,030股 变动后持股比例：9.88% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日。 方式：司法扣划。 | |||
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是? 否□ |
| 信息披露义务人在此前6个且是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
（此页无正文，为《隆鑫通用动力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：重庆宗申新智造科技有限公司
法定代表人（签章）：
2024年8月20日