证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-040
新疆冠农股份有限公司关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 交易概述：2024年公司拟向控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）及其全资子公司巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）、巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）、阿克苏地区永衡棉业有限责任公司（简称“永衡棉业”）向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资金等不超过人民币6.6亿元综合银行业务提供连带责任担保；公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）按照其持有银通棉业8.74%股权同比例向公司上述担保提供不超过0.96亿元的反担保。
? 冠农集团是公司控股股东，本次反担保事项构成关联交易。
? 本次反担保关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
? 本次反担保关联交易事项已经公司七届三十二次董事会审议批准，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 过去12个月内，除冠农集团将全资子公司新疆新建番茄制品有限公司（以下简称“新建番茄”）委托给公司全资子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）进行管理、公司子公司冠农番茄受让新建番茄100%股权、冠农集团以其持有的银通棉业8.74%股权为公司2023年度向银通棉业及其子公司担保提供反担保（需执行反担保的事项未出现）、与公司的日常关联交易事项外，公司与不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。
? 本次反担保事项系为满足控股子公司的生产经营需要，担保风险总体可控，敬请投资者关注担保风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司持有银通棉业51.26%的股份、新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）持有银通棉业40%的股份、冠农集团持有银通棉业8.74%的股份。
根据经营计划和资金需求，控股子公司银通棉业及其全资子公司冠农棉业、顺泰棉业、永衡棉业拟向银行等金融机构办理信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务，其中预计11亿元的综合银行业务需要其股东提供连带责任担保。银通棉业的股东-公司及新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）拟为该11亿元综合银行业务提供连带责任担保，其中：公司提供6.6亿元连带责任担保，华夏汇通提供4.4亿元连带责任担保。
为此，冠农集团按照其持有银通棉业8.74%的股权同比例为公司本次担保提供不超过0.96亿元的反担保；银通棉业以其全部资产及收益为本次担保提供反担保。
（二）本次交易的目的和原因
冠农集团按照其持有银通棉业8.74%的股权同比例为公司本次担保提供不超过
0.96亿元的反担保，可有效降低公司担保风险，确保公司的利益。
（三）董事会审议情况
2024年8月20日，公司七届三十二次董事会审议通过了《关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意新疆冠农集团有限责任公司为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供不超过0.96亿元的反担保。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘中海先生回避表决。
本次反担保关联交易事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，无需经过有关部门批准。
（四）本次反担保关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）截至本公告披露日，除冠农集团将全资子公司新疆新建番茄制品有限公司（以下简称“新建番茄”）委托给公司全资子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）进行管理、公司子公司冠农番茄受让新建番茄100%股权、冠农集团以其持有的银通棉业8.74%股权为公司2023年度向银通棉业及其子公司担保提供反担保（需执行反担保的事项未出现）、与公司的日常关联交易事项外，公司与不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。
二、交易对方（关联人）的基本情况
（一）关联人关系介绍
冠农集团为公司控股股东，董事长刘中海先生是公司的董事长，公司监事明东先生为冠农集团副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团为公司关联法人，上述行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、冠农集团成立于2012年10月18日，法定代表人：刘中海；注册资本金：
16,000万元；注册地：新疆铁门关市和谐路1号政府四楼，主要经营范围是以自有资金从事投资活动，农副产品销售，房屋租赁，物业管理，设备租赁等。新疆绿原国有资本投资运营有限公司持股100%，实际控制人为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督委员会。
2、公司持有银通棉业51.26%股权、冠农集团持有银通棉业8.74%股权。
3、关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：冠农集团按照其持有银通棉业8.74%的股权，同比例为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供不超过0.96亿元的反担保
2、交易类别：提供反担保
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易为提供反担保，不涉及具体交易价格和评估事项。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）冠农集团按照其持有银通棉业8.74%的股权，同比例为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供不超过0.96亿元的反担保；
（二）反担保方式：连带责任保证；
（三）反担保保证期间：自公司承担担保责任之日起1-3年；
（四）反担保保证的有效性：反担保义务具有连续性，不因冠农集团财产重大事故（如丧失民事行为能力、自然灾害等）而受影响。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）冠农集团本次向公司提供反担保，可以有效防范公司对银通棉业及其子公司的担保风险，有利于上市公司的健康发展，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）本次关联交易为提供反担保，不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次反担保交易事项完成后，不会新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年8月19日公司董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案》，认为：本次控股股东新疆冠农集团有限责任公司按照其持有银通棉业8.74%的股权，同比例为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供不超过0.96亿元的反担保，有效降低了公司担保风险，确保公司的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意控股股
东向公司提供反担保的事项，同意将该议案提交公司七届三十二次董事会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会审议情况
2024年8月20日公司七届三十二次董事会审议通过了《关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意新疆冠农集团有限责任公司为公司向银通棉业及其子公司提供的担保提供不超过0.96亿元的反担保。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘中海先生回避表决。
（三）本次关联交易尚须获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的事项
为解决与控股股东在番茄产业方面的同业竞争，公司全资子公司冠农番茄通过非公开协议转让方式以自有资金4,692.89万元受让了控股股东冠农集团持有的新建番茄100%股权。（具体详见2023年4月21日《新疆冠农股份有限公司关于子公司受让新疆新建番茄制品有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临 2024-036 ）），目前交易双方正按照《股权交易协议》条款办理工商变更登记、交付等必要手续。工商变更手续完成后，新建番茄成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2024年8月21日
? 备查文件
（一）新疆冠农股份有限公司七届三十二次董事会决议
（二）新疆冠农股份有限公司七届三十一次监事会决议
（三）新疆冠农股份有限公司第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议决
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