国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正弦电气为全资子公司提供担保事项进行了核查，情况如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
公司全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过人民币7,000万元的银行综合授信额度。授信种类包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资品种。上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，具体融资金额将以武汉正弦运营资金的实际需求来确定。为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司武汉正弦向银行申请授信额度事项提供合计不超过人民币7,000万元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保金额、担保期限以及签约时间以有效期内银行实际审批的全资子公司授信业务为准。
（二）内部决策程序
公司于2024年8月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；公司于2024年8月20日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，
同意公司为全资子公司向银行申请授信额度提供不超过人民币7,000万元的担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：武汉市正弦电气技术有限公司
2、成立日期：2011年9月12日
3、统一社会信用代码：91420100581824250W
4、住所：武汉东湖新技术开发区高新五路82号
5、法定代表人：涂从欢
6、注册资本：柒仟万圆整
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、销售、售后服务；工业自动化产品的技术开发、生产、销售、售后服务；自动化及节能系统的技术开发、生产、销售、售后服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、与公司的关系：武汉正弦为公司全资子公司，公司持有其100%股权
10、经营情况：
武汉正弦2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年上半年财务数据未经审计，具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年上半年度（未经审计） |
| 资产总额 | 45,556.28 | 43,859.10 |
| 负债总额 | 31,281.71 | 28,306.12 |
| 净资产 | 14,274.57 | 15,552.98 |
项目
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年上半年度（未经审计） |
| 营业收入 | 36,452.57 | 18,510.04 |
| 净利润 | -789.67 | 1,004.81 |
截至本核查意见出具之日，武汉正弦不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签订相关授信及担保协议（过往协议仍在有效期的除外），公司作为全资子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以有效期内银行实际审批的全资子公司授信业务为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保能满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、董事会意见
董事会认为，本次公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保事项是综合考虑公司及全资子公司的经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为全资子公司，资产信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、监事会意见
监事会认为，公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保事项是为满足其经营发展的需要，担保对象为全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事专门会议意见
独立董事认为：公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保事项有利于满足其经营和发展需求，且武汉正弦经营稳定，担保风险可控。本次担保事项的审议及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具之日，公司为全资子公司提供的担保余额为人民币
431.95万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.59%、
0.51%。
截至本核查意见出具之日，公司及全资子公司无逾期担保情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保事项已经第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有合理性和必要性。
综上，保荐机构对公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
2024年8月 日