中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司部分募投项目变更及延期的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”和“保荐机构”）作为优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司部分募投项目变更及延期进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）首次发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]2917号《关于同意优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发行人民币普通股58,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.23元，募集资金总额共计人民币1,943,955,000.00元，扣除本次发行的保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司的承销保荐费人民币87,313,137.54元，公司于2020年1月14日实收募集资金共计人民币1,856,641,862.46元，扣除已支付的保荐费用、审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计16,716,871.84元后，募集资金净额为1,839,924,990.62元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2020]第ZA10017号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储管理。公司与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司与募集资金专户监管银行、保荐人签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及全资子公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）定向增发募集资金
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]819号《关于同意优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，向特定对象发行人民币普通股30,289,917股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币23.11元，共募集资金人民币699,999,981.87元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,713,704.16元，实际募集资金净额为人民币691,286,277.71元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZA10045号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储。公司及全资子公司与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目及定向增发募集募投项目的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 资金来源 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | 累计已投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 多媒体云平台项目 | IPO募集资金 | 33,583.75 | 22,359.54 | 22,635.85（注1） | 公司 |
| 2 | 网络环境下应用数据安全流通平台项目 | IPO募集资金 | 5,331.25 | 3,557.00 | 1,709.56 | 公司 |
| 3 | 新一代人工智能服务平台项目 | IPO募集资金 | 67,301.45 | 57,119.69 | 48,995.58 | 公司、优刻得（上海）数据科技有限公司（注2） |
| 4 | 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期） | IPO募集资金 | 149,366.52 | 100,956.27 | 81,990.65 | 公司、内蒙古优刻得信息科技有限责任公司 |
| 5 | 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 再融资 | 160,000.00 | 59,128.63 | 36,997.53 | 公司、优刻得(上海)数据科技有限公司 |
| 6 | 补充流动资金 | 再融资 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | / |
| 合计 | / | 425,582.97 | 253,121.13 | 202,329.17 | / | |
注1：截至2024年6月底，公司募投项目“多媒体云平台项目”的募集资金已全部投入完毕，满足结项条件。公司对“多媒体云平台项目”募投项目进行结项，并将节余募集资金580.31元永久补充流动资金。具体内容详见《优刻得科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）注2：公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议并通过《关于公司部分募投项目新增实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司优刻得（上海）数据科技有限公司作为募投项目“新一代人工智能服务平台项目”的实施主体。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2024-013）。
三、本次部分募投项目变更及延期的具体情况
公司根据募投项目实际实施的情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更募投项目“网络环境下应用数据安全流通平台项目”（以下简称“大数据平台项目”），并将该项目剩余的募集资金金额投入到其他募投项目“新一代人工智能服务平台项目”（以下简称“人工智能平台项目”），同时将“优刻得青浦数据中心项目（一期）”（以下简称“青浦数据中心项目（一期）”）的建设完成日期由2025年1月24日调整至2026年1月24日，具体情况如下：
（一）大数据平台项目
1、“大数据平台项目”的基本情况
“大数据平台项目”拟使用募集资金投入3,557.00万元。截至2024年6月30日，“大数据平台项目”已累计使用募集资金1,709.56万元，尚未使用的募集资金金额为2,005.33 万元（含利息收入及手续费）。
2、拟变更“大数据平台项目”的具体原因
公司一直致力于推进“大数据平台项目”的建设，随着数据要素流通的政策和法规以及大数据业态发生变化，对公司“大数据平台项目”造成了一定影响，以服务形式提供平台部署的需求量减少。与此同时，随着互联网行业技术快速更新迭代，当前人工智能领域的市场热度明显上升，基于云端的人工智能服务需求也日益增多。出于对市场需求和公司战略发展规划考虑，公司经过审慎研究，决定终止“大数据平台项目”，并将该项目的剩余募集资金变更用于“人工智能平台项目”的建设。
（二）青浦数据中心项目（一期）
1、项目情况
“青浦数据中心项目（一期）”拟使用募集资金59,128.63万元，规划建设3,000个机柜。截至2024年6月30日，已累计投入募集资金36,997.53万元。截至目前，项目整体土建施工、园区室外市政、绿化等工程已竣工验收，并完成政府侧竣工备案；项目一期共规划建设三栋机房楼，其中一栋机房楼已投产运营（合计容纳约1,000个机柜）。
2、“青浦数据中心项目（一期）”延期的原因
“青浦数据中心项目（一期）”的募集资金于2022年1月25日到账，原建设周
期36个月，计划建设完成日期为2025年1月24日。本募投项目在原计划建设完成日期之前，部分建设内容已经完成建设并投入使用。2024年1-6月，该项目已实现效益2,021.17万元。因在建设期间的实施进度受到宏观环境等不可控因素的影响，项目一期剩余两栋楼机电尚未全部建设完成。为保证募投项目的实施质量和项目效益，公司经审慎评估和综合考量，拟将“青浦数据中心项目（一期）”的建设完成日期由2025年1月24日调整至2026年1月24日。
四、本次部分募投项目变更及延期对公司的影响
公司本次变更“大数据平台项目”和延长“青浦数据中心项目（一期）”建设期是公司根据项目实施的实际情况以及公司战略布局等客观情况审慎做出的合理决定，符合公司实际经营需要，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更及延期募投项目不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的有关规定。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会的审议情况
公司于2024年8月16日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》及《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司变更“大数据平台项目”，并将剩余募集资金金额投入“人工智能平台项目”。同意公司将“青浦数据中心项目（一期）”的建设完成日期由2025年1月24日调整至2026年1月24日。公司监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。《关于公司部分募投项目变更的议案》尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年8月16日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》及《关于公司部分募投项目延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次变更“大数据平台项目”及延长“青浦数据中心
项目（一期）”的建设期，是本着对公司及股东利益最大化的原则，充分结合公司实际生产经营需求所作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司及全体股东的利益，不存在违反中国证监会、上海证券交易所等相关规定的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目变更及部分募投项目延期事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司变更“大数据平台项目”及延长“青浦数据中心项目（一期）”的建设期事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次变更及延期部分募投项目是公司根据实际生产经营需求所作出的审慎决策，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用制度的规定。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目变更及延期的事项无异议，本次部分募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。