中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对钒钛股份继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票693,009,118股，发行价格
3.29元/股，募集资金总额为人民币2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47元后，实际募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元。
上述募集资金已全部到位，并于2023年6月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了XYZH/2023CQAA2B0302号《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、承诺的募集资金投资项目情况
根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及实际募集资金净额，募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目 | 137,120.12 | 119,300.00 |
| 2 | 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目 | 17,974.79 | 14,300.00 |
| 3 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目 | 15,116.63 | 13,200.00 |
| 4 | 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目 | 12,895.68 | 10,400.00 |
| 5 | 攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目 | 3,799.59 | 3,600.00 |
| 6 | 钒电池电解液产业化制备及应用研发项目 | 8,018.50 | 5,500.00 |
| 7 | 碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目 | 11,589.60 | 5,700.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 56,000.00 | 55,152.12 |
| 合计 | 262,514.91 | 227,152.12 | |
注：公司于2023年7月26日召开第九届董事会第八次会议、公司第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金32,846.53万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2023年8月18日公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可以在董事会审议通过之日起12个月的有效期内循环滚动使用。
因上一次董事会审议期限即将到期，在募投项目建设周期内仍有部分募集资金存在暂时闲置。在不影响募投项目建设及募集资金使用的前提下，为提高资金管理效益，公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
在前次现金管理协议期满后继续使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，资金在上述额度和有效期内可以循环滚动使用。
（三）现金管理期限
自公司董事会审议通过并公告之日起12个月内有效。
（四）投资品种
按照暂时闲置募集资金现金管理的相关规定，投资产品必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。为严控资金风险，公司继续选择办理银行定期存款业务进行现金管理。
（五）实施方式
在上述使用期限及累计交易额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体业务由财务部门进行办理。
（六）收益分配方式
公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有。
（七）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司本次计划继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，公司本次对
暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金利用效率，获取一定的投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，公司使用闲置募集资金进行现金管理时，不得直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；在合同中明确约定投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部建立台账对投资产品进行管理，及时分析和跟踪投资产品运作情况，如发现或判断存在可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
七、审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序
公司于2024年8月16日召开公司第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对8.74亿元募集资金进行现金管理到协议期满，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在前次现金管理协议期满后继续使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，资金在上述额度和有效期内可以循环滚动使用。
（二）监事会审议程序
公司于2024年8月16日召开公司第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司对8.74亿元募集资金按照与相关银行签订的协议进行现金管理到协议期满，以及公司和子公司继续
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对8.74亿元募集资金按照与相关银行签订的协议进行现金管理到协议期满，以及公司和子公司合计使用不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，内容及审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对钒钛股份本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 方 磊 | 郑泽匡 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日