证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2024-046
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2024年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 中海达 | 股票代码 | 300177 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 黄宏矩 | 张赟 | ||
| 电话 | 020-22883958 | 020-22883958 | ||
| 办公地址 | 广东省广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心13号楼 | 广东省广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心13号楼 | ||
| 电子信箱 | zhengquan@zhdgps.com | zhengquan@zhdgps.com | ||
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 427,245,873.83 | 586,164,861.73 | -27.11% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -36,873,881.67 | -2,467,424.46 | -1,394.43% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -42,302,374.46 | -53,978,974.13 | 21.63% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -127,277,600.94 | -140,731,450.66 | 9.56% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0496 | -0.0033 | -1,403.03% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0496 | -0.0033 | -1,403.03% |
| 加权平均净资产收益率 | -2.23% | -0.12% | -2.11% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 3,056,355,254.48 | 3,282,374,793.38 | -6.89% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,636,043,472.54 | 1,673,119,044.10 | -2.22% |
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 67,868 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | - | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | - | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 廖定海 | 境内自然人 | 18.85% | 140,281,830 | 105,211,372 | 不适用 | - |
| 廖文 | 境内自然人 | 5.83% | 43,349,696 | 32,512,272 | 不适用 | - |
| 詹培华 | 境内自然人 | 0.80% | 5,976,282 | 0 | 不适用 | - |
| 肖海波 | 境内自然人 | 0.46% | 3,430,400 | 0 | 不适用 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.34% | 2,519,989 | 0 | 不适用 | - |
| 沈建人 | 境内自然人 | 0.32% | 2,385,476 | 0 | 不适用 | - |
| 陈启来 | 境内自然人 | 0.29% | 2,194,000 | 0 | 不适用 | - |
| 卢琪 | 境内自然人 | 0.24% | 1,793,400 | 0 | 不适用 | - |
| 曹志杰 | 境内自然人 | 0.24% | 1,765,000 | 0 | 不适用 | - |
| 董德伟 | 境内自然人 | 0.24% | 1,750,000 | 0 | 不适用 | - |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，股东廖定海与股东廖文是父子关系，除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系。 | |||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务 | 1.公司股东肖海波除通过普通证券账户持有293,700股外，还通过中银国际证券公司客户信用交易担保证券账户持有3,136,700股，实际合计持有3,430,400股。 | |||||
| 股东情况说明（如有） | 2.公司股东卢琪除通过普通证券账户持有768,700股外，还通过中国银河证券公司客户信用交易担保证券账户持有1,024,700股，实际合计持有1,793,400股。 |
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
公司是否具有表决权差异安排
□是 ?否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1、关于西安灵境科技有限公司应收账款回收承诺及相关代偿的进展情况
1）协议约定情况根据公司与西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）25名原股东签订的《关于西安灵境科技有限公司之股权转让协议》，相关应收账款代偿责任约定如下：
? 对于灵境科技2016年12月31日的应收账款，截止2019年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出1,000万元； ? 对于灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，截止2022年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,500万元； ? 若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求灵境科技参与业绩对赌的股东在2019年、2022年年度财务报告出具后30日内就应收账款的回收差异以现金方式向公司进行代偿：应收账款代偿金额=应收账款回收差额x 35.2368%
上述相关内容详见公司分别于2017年07月29日、2018年04月25日、2019年04月13日、2020年04月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》、《关于西安灵境科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于西安灵境科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于西安灵境科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。
2）应收账款代偿情况
经公司计算所得的业绩对赌期内（即2017年度-2019年度）产生的应收账款的补偿款54,173,098.01元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述数据于2023年07月31日出具了《关于西安灵境科技有限公司业绩对赌期（2017年-2019年）形成应收账款截止2022年12月31日回收情况注册会计师执行商定程序的报告》（中汇会咨[2023] 8652号）。3）应收账款回收承诺代偿的进展情况针对灵境科技2022年12月31日未收回应收账款的代偿事项，公司已于2023年05月15日向本次参与业绩对赌的股东发送《关于要求履行应收账款代偿义务的告知函》，与有关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。公司已聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次追收事项的专项法律顾问向广州市番禺区人民法院提起诉讼。当前，案件正在庭审阶段。
2、关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司应收账款回收承诺及相关代偿的进展情况
（1）应收账款相关业绩承诺情况
根据公司与深圳中铭高科信息产业股份有限公司（以下简称“深圳中铭”，原深圳中铭勘测股份有限公司）原股东徐兴亮、张小珍签订的《关于深圳中铭勘测股份有限公司之股权转让协议》和《关于深圳中铭勘测股份有限公司股权转让协议之补充协议》，关于应收账款代偿责任徐兴亮、张小珍承诺：
? 对于深圳中铭2017年12月31日的应收账款，截至2020年12月31日仍未收回的应收账款净额(即减去相应计提的坏账准备，下同)不超出600万元(考核限额); ? 对于深圳中铭在业绩对赌期内产生的应收账款(即2018年1月1日-2020年12月31日之间),截至2023年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,700万元。 ? 若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求徐兴亮、张小珍在公司或深圳中铭聘请的会计师事务所出具的2020年、2023年年度审计报告后30日内就应收账款的回收差额(回收差额=应收账款净额-考核限额)以货币方式向公司进行补偿，计算公式如下:
补偿额=应收账款回收差额(备注:徐兴亮、张小珍按照本次股权转让额相应比例分摊)
补偿额支付后的三年内，如相应的应收账款能实现部分收回，则补偿额可对应退回(收回额=退回补偿额，直至补偿额全部回补为止)，超出三年，即使相应的应收账款继续能收回，补偿额也不再退回。
上述相关内容详见公司分别于2018年12月01日、2019年01月25日、2021年04月28日、2024年04月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的进展公告》《关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司应收账款回收承诺实现情况的说明》。
（2）应收账款回收承诺的完成情况
针对深圳中铭2023年12月31日的应收账款，截止2023年12月31日深圳中铭未收回的应收账款净额为17,329.14万元，参与业绩对赌股东未完成应收账款回收的对赌承诺。经公司计算按合作协议约定应补偿金额6,220.40万元。公司将按合作协议的规定，与相关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。
（3）应收账款回收承诺代偿的进展情况
针对深圳中铭2023年12月31日未收回应收账款的代偿事项，公司已于2024年05月07日向本次参与业绩对赌的股东发送《关于要求履行应收账款代偿义务的告知函》，与有关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。公司已聘请国信信扬律师事务所作为本次事项的专项法律顾问，向广州市番禺区人民法院提交起诉材料，公司已于2024年07月25日收到广州市番禺区人民法院出具的拟启动诉前调解程序的《案件登记通知书》（编号（2024）粤0113民诉前调24586号）。
3、关于贵州天地通科技有限公司应收账款回收承诺及相关代偿的进展情况
（1）应收账款相关业绩承诺情况
根据公司与贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）12名原股东签订的《关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议》和《关于深圳中铭勘测股份有限公司股权转让协议之补充协议》，关于应收账款代偿责任12名参与业绩对赌的股东承诺：
? 对于天地通2017年12月31日的应收账款，截至2020年12月31日仍未收回的应收账款净额(即减去相应计提的坏账准备，下同)不超出500万元(考核限额)； ? 对于天地通在业绩对赌期内产生的应收账款(即2018年1月1日-2020年12月31日之间),截至2023年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,500万元。 ? 若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求天地通12名参与业绩对赌应收账款代偿责任承诺的股东在公司或天地通聘请的会计师事务所出具的2020年、2023年年度审计报告后30日内就应收账款的回收差额(回收差额=应收账款净额-考核限额)以货币方式向公司进行补偿，计算公式如下；
补偿额=应收账款回收差额(备注:天地通12名参与业绩对赌应收账款代偿责任承诺的股东按照本次股权转让额相应比例分摊)
补偿额支付后的三年内，如相应的应收账款能实现部分收回，则补偿额可对应退回(收回额=退回补偿额，直至补偿额全部回补为止)，超出三年，即使相应的应收账款继续能收回，补偿额也不再退回。
上述相关内容详见公司分别于2018年11月10日、2021年04月28日、2024年04月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权的公告》、《关于贵州天地通科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于贵州天地通科技有限公司应收账款回收承诺实现情况的说明》。
（2）应收账款回收承诺的完成情况
针对天地通2023年12月31日的应收账款，截止2023年12月31日天地通未收回的应收账款净额为9,992.88万元，参与业绩对赌股东未完成应收账款回收的对赌承诺。经公司计算按合作协议约定应补偿金额3,821.79万元.公司将按合作协议的规定，与相关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。
（3）应收账款回收承诺代偿的进展情况
针对天地通2023年12月31日未收回应收账款的代偿事项，公司已于2024年05月07日向本次参与业绩对赌的股东发送《关于要求履行应收账款代偿义务的告知函》，与有关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。公司已聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次事项的专项法律顾问，向广州市番禺区人民法院提交起诉材料，公司已于2024年07月11日收到广州市番禺区人民法院出具的拟启动诉前调解程序的《案件登记通知书》（编号（2024）粤0113民诉前调22696号）。
4、关于出让公司持有中海庭股权的说明
为聚焦主营业务，优化公司资产结构，公司下属子公司广州智渠投资企业（有限合伙）（以下简称“智渠投资”）计划将所持有武汉中海庭数据技术有限公司（以下简称“中海庭”）14.3091%的股权以人民币305.4881万元转让给先进制造产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 先进基金”），本次交易以中海庭整体估值人民币2,134.92万元为交易基础（中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字[2024]第[1873]号《先进制造产业投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）拟收购武汉中海庭数据技术有限公司部分股权项目资产评估报告》）。智渠投资拟在2024年8月内与先进基金及中海庭相关股东方签署完成本次股权转让相关协议文件。本次转让完成后，智渠投资将不再持有中海庭股权。公司预计从该项交易中产生投资收益约人民币305.4881万元，具体以审计机构年度审计为准。