证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2024-057
网宿科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象共计240人，限制性股票拟归属数量为15,380,000股，占目前公司总股本的0.6301%，归属价格为3.12元/股。
2、归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、本次归属事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可归属，届时将另行公告，敬请投资者关注。
公司于2024年8月19日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的240名激励对象办理15,380,000股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
公司于2023年8月23日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议、于2023年9月12日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、股票来源：为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予数量：授予的限制性股票总量为32,000,000股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,437,304,195股的1.3129%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。
4、激励对象：涉及的激励对象共计250人，包括截至激励计划公告日在职的本公司（含全资子公司与控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
5、授予价格：每股3.37元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.37元（调整前）的价格购买公司股票。
6、有效期限：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
7、归属安排：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、考核要求：
（1）任职期限：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限；
（2）公司层面考核要求：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年净利润不低于3亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年和2024年累计净利润合计不低于6.1亿元 |
注：1、以上净利润以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益及公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果划分为卓越<1>、优秀<2+>、良好<2>、合格<3>、待提升<4>和
不合格<5>六个档次。
| 考核等级 | 1 | 2+ | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待提升 | 不合格 |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 0% | ||||
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现待提升<4>、不合格<5>等级的情况下才可获得归属的资格。若根据公司《考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为待提升或不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年8月24日至2023年9月5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟授予激励对象名单提出异议。公示期满后，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年9月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经审议，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会同意以2023年9月12日为授予日，向250名激励对象授予32,000,000股限制性股票，授予价格为3.37元/股。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
5、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会决定取消1名因被选举担任公司监事而丧失激励资格和4名离职人员的激励对象资格，并作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计245,000股。
本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由250人调整为245人，授予的第二类限制性股票数量由32,000,000股调整为31,755,000股。
6、2024年5月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由3.37元调整为3.12元。
7、2024年8月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会决定取消1名离职人员的激励对象资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票60,000股。另外，根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经考核，4名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为待提升或不合格，公司将作废上述人员已获授的第一个归属期对
应的限制性股票合计467,500股。综上，公司合计作废已授予但尚未实际归属的第二类限制性股票527,500股。同时，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意240名激励对象在第一个归属期内实际归属15,380,000股第二类限制性股票。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。
（三）限制性股票授予情况
2023年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经审议，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年9月12日为授予日，向250名激励对象授予32,000,000股限制性股票，授予价格为3.37元/股（调整前）。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、限制性股票激励对象及授予数量调整情况
（1）2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会决定取消1名因被选举担任公司监事而丧失激励资格和4名离职人员的激励对象资格，并作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计245,000股。
本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由250人调整为245人，授予的第二类限制性股票数量由32,000,000股调整为31,755,000股。
（2）2024年8月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会决定取消1名离职人员的激励对象资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票60,000股。另外，根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的有关规定，4名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为待提升或不合格，公司将作废上述人员已获授的第一个归属期对应的限制性股票合计467,500股。综上，公司合计作废已授予但尚未实际归属的第二类限制性股票527,500股。本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由245人调整为244人，授予的第二类限制性股票数量由31,755,000股调整为31,227,500股。
2、授予价格调整情况
2024年5月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由3.37元调整为3.12元。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，监事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事周丽萍女士作为本激励计划的激励对象回避本议案的表决。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划》以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的240名激励对象办理15,380,000股第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为授予总量的50%”。本次激励计划限制性股
票的授予日为2023年9月12日。因此，公司本次激励计划的第一个归属期为2024年9月12日至2025年9月11日。
满足归属条件的具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次归属的激励对象均符合任职期限要求。 |
| （四）公司层面的业绩考核要求： 2023年净利润不低于3亿元。 注：1、以上净利润以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益及公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月12日出具的《网宿科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA8B0106），2023年归属于上市公司股东的净利润为613,095,564.36元，2023年度汇兑收益为26,899,483.28元，2023年全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用39,385,210.37元。2023年归属于上市公司股东的净利润剔除汇兑损益及公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响后的金额为 |
| 625,581,291.45元。高于本激励计划第一个归属期设定的考核指标。 | |
| （五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 根据公司《考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为待提升或不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 | 经考核，4名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为待提升或不合格，公司将作废上述人员已获授的第一个归属期对应的限制性股票合计467,500股。本激励计划240名激励对象满足第一个归属期的归属条件，可归属15,380,000股第二类限制性股票。 |
综上，公司董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一为符合归属资格的240名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计15,380,000股。已授予但未满足归属条件的限制性股票予作废失效。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2023年9月12日
（二）第一个归属期可归属数量：15,380,000股
（三）第一个归属期可归属人数：240人
（四）授予价格：3.12元/股（调整后）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（六）本次符合归属条件的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 蒋薇 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 25.00 | 50% |
| 黄莎琳 | 副总经理 | 50.00 | 25.00 | 50% |
| 周丽萍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 50.00 | 25.00 | 50% |
| 李伯洋 | 副总经理 | 50.00 | 25.00 | 50% |
| 小计 | 200.00 | 100.00 | 50% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（236人） | 2,876.00 | 1,438.00 | 50% | |
| 第一个归属期业绩考核未达标的在职激励对象（4人） | 93.50 | 0 | 0% | |
| 合计 | 3,169.50 | 1,538.00 | - | |
注1：截至本公告披露日，公司总股本为2,440,988,187股。上表中本次归属前已获授的限制性股票数量为244名在职激励对象授予日获授股数。4名激励对象因业绩考核未达标未获准归属，涉及第一个归属期对应的限制性股票合计467,500股。
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，240名激励对象的归属资格合法、有效。同意公司依据相关规定为符合归属资格的240名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计15,380,000股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属限制性股票的240名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本激励计划第一个归属期的归属名单。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、法律意见书的结论性意见
针对调整及本激励计划第一个归属期归属条件成就，律师出具了法律意见：公司本次调整和归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整和归属事项系根据《2023年限制性股票激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属股份的股票来源为公司从二级市场回购A股普通股股票，归属完成后公司总股本不变（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核
查意见；
5、北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第一个归属期归属条件成就之法律意见；
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2024年8月19日