普通股简称：九州通 普通股代码：600998
九州通医药集团股份有限公司
（湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号）
向特定对象发行优先股发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年八月
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。
为充分保护公司现有股东的权益，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将继续以优化结构、提质增效、严控风险为主要发展基调，并通过建立新型医药行业供应链平台，打造新型数字化医药流通模式；公司将继续大力推进总代品牌推广业务，向“配送+推广”综合服务商转型，提升盈利能力；继续拓展“万店联盟”计划，促进数字零售业务发展，提升零售端的市场占有率；以全产业链为基础，积极探索引进新的工业品种、开展医疗器械工业探索，做强中药“九信”品牌；打造汇集C端消费者的社交、交易、医疗健康服务的“幂健康”大健康服务平台。
公司将以本次向特定对象发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为
公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
（二）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次向特定对象发行优先股完成后，本公司董事将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行人概况 ...... 8
（一）发行人简介 ...... 8
（二）发行人主营业务情况 ...... 9
（三）发行人财务情况 ...... 12
二、本次发行履行的相关程序 ...... 21
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 ...... 23
四、本次发行优先股的类型及主要条款 ...... 23
第三章 发行相关机构 ...... 26
一、发行人 ...... 26
二、保荐人、主承销商 ...... 26
三、发行人律师 ...... 27
四、审计机构（验资机构） ...... 27
五、优先股申请转让的交易所 ...... 27
六、证券登记机构 ...... 28
七、收款银行 ...... 28
第四章 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式 ...... 29
一、本次发行定价过程的合规性 ...... 29
二、本次发行对象选择的合规性 ...... 29
三、持续督导责任的内容及履行方式 ...... 30
第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32
第六章 全体董事声明与承诺 ...... 33
一、全体董事关于发行情况报告书的声明 ...... 33
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 ...... 33
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 34
第七章 中介机构声明 ...... 40
保荐人（主承销商）声明 ...... 41
发行人律师声明 ...... 42
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明 ...... 43
验资机构声明 ...... 44
第八章 备查文件 ...... 45
第一章 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
| 九州通、发行人、本公司、公司 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次向特定对象发行、本次发行优先股、本次优先股发行 | 指 | 本公司通过向特定对象发行方式，向合格投资者发行不超过1,790万股优先股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二章 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 法定中文名称 | ： | 九州通医药集团股份有限公司（简称：九州通） |
| 法定英文名称 | ： | Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd |
| 普通股上市地 | ： | 上海证券交易所 |
| 普通股简称 | ： | 九州通 |
| 普通股代码 | ： | 600998 |
| 设立日期 | ： | 1992年6月18日 |
| 法定代表人 | ： | 刘长云 |
| 注册资本 | ： | 5,042,470,234元 |
| 注册地址 | ： | 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号 |
| 邮政编码 | ： | 430051 |
| 联系电话 | ： | 010-60210837 |
| 传真 | ： | 010-60210836 |
| 公司网址 | ： | www.jztey.com |
| 电子邮箱 | ： | believen@jztey.com |
| 经营范围 | ： | 许可项目：药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁；农药零售；农药批发；酒类经营；药品互联网信息服务；药品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务，中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中草药种植；医学研究和试验发展（除人体干 |
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；玩具销售；电子产品销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网应用服务；机械设备销售；互联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行人主营业务情况
九州通为科技驱动型的全链医药产业综合服务商，公司立足于医药流通、物流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业自产及OEM业务、医药新零售与万店加盟业务、医疗健康与技术增值服务、数字物流技术与供应链解决方案等六大方面。公司六
大主营业务的具体情况如下：
1、数字化医药分销与供应链业务
公司数字化医药分销业务的上游供应商主要是药械生产企业和代理商，下游客户主要包括二级及以上医院、基层医疗机构、连锁及单体药店、大型互联网电商平台、互联网医疗平台和下游医药分销商（准终端）等。公司处于医药产业链上的中间流通环节，聚合了众多上游供应商、下游客户与品种资源，依托医药物流系统优势，形成了天然的药械供应链网络平台。经过多年的数字化转型，公司已将传统的医药分销业务升级为数字化医药分销及供应链业务，通过持续优化药九九B2B平台（九州通网www.yyjzt.com）功能，自主开发上游供应链SaaS系统“智药通”，采购及下游SaaS系统“云店通”首营平台、“药九九”B2B电商平台、九州万店数字化平台等数字化工具赋能业务，为上游客户提供全渠道、全场景的数字化分销服务，为下游客户提供全品类、“一站式”的数字化供应链服务。
2、总代品牌推广业务
总代品牌推广业务是从公司医药分销业务中孵化出来的新业务板块，近年来增速较快。随着公司分销业务的不断拓展，经营品种不断增加，市场渠道不断扩大，公司积累了丰富的产品推广和运营经验，为公司从上游品牌厂家承接总代品牌推广业务奠定了坚实基础；此外，随着国家大力推进带量采购，部分药品由院内市场转向院外市场，为公司承接该类品种的总代品牌推广业务提供了机会。
3、医药工业自产及OEM业务
医药工业自产及OEM业务是公司重要的高毛利业务板块，该业务是公司在现已形成的品种、品牌、渠道与营销优势基础上，运用公司“千亿级”供应链服务平台所积累的大数据，有针对性开发自营工业产品与OEM业务，再通过公司全渠道的销售网络分销至终端或C端消费者，具体包括以下三个板块：
（1）西药工业
公司旗下的京丰制药是一家从事药品生产及研发业务的西药生产企业，目前
以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品的生产与研发为主。京丰制药生产的呋塞米注射液和硫酸阿托品注射液分别中标国家第八批和第九批集采；盐酸二甲双胍片（0.25*100s）已通过一致性评价，并在2020年国家第三批集采中成功中标；2021年卡托普利片（25mg）/（12.5mg）也已通过一致性评价。2023年3月29日，羟苯磺酸钙胶囊、苯磺酸氨氯地平片通过国家一致性评价，阿卡波糖片获得《药品注册证书》。
（2）中药工业
公司旗下的九信中药作为中药产业平台公司，立足于中医药大健康产业，在中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、中药电商等领域进行全产业链深耕布局。目前九信中药在核心产区建立有19家专业道地药材公司，规范化种植药材基地15万亩；拥有8个GAP认证种植基地、11家GMP认证饮片厂，其中2家通过CNAS国家认可实验室认证，可生产普通饮片、精制饮片、直接口服饮片、毒性饮片、参茸贵细、药食同源等多种产品，拥有“九信”、“九州天润”、“金贵德济堂”、“真仁堂”等系列产品品牌，共计8,000多个品规。
（3）OEM产品
截至2023年12月31日，公司旗下的九州通器械取得MAH二类产品注册证10张，建立了以武汉柯尼兹医疗科技有限公司为主体的美体康、弗乐士产品体系，OEM器械品规达173个；公司经营的OEM药品包括片剂、胶囊、口服液、复方颗粒等424个品规。
4、医药新零售与万店加盟业务
医药零售业务是公司业务的重要组成部分，公司充分利用现已建立的供应链优势，通过“万店联盟”、“批零一体化”及线上线下相结合的模式，赋能公司零售业务，触达C端用户。
公司于2021年1月开始正式推出“万店联盟”计划，为公司零售网络布局带来突破性进展。公司通过自主开发的“门店通”系统对接终端加盟门店，实现业务快速布局，提升服务效率，围绕“生活服务平台+自营平台”构建“公域+私域”流量池，建立全方位电商渠道矩阵，并实现对全国百余座城市数千家门店电商赋能。
5、数字物流技术与供应链解决方案
九州通医药集团物流有限公司（以下简称“九州通物流”）在满足公司自身经营需求的基础上，坚持市场化发展方向，依托自主研发的“九州云仓”系统，不断向上下游客户及非药业务领域客户提供技术及系统服务输出，实现由企业物流向科技型、平台型、生态型的市场化物流企业转变。公司物流供应链服务内容主要包括三方物流、医药冷链物流、物流技术集成服务和物流智能设备研发。公司根据市场需求自主研发RGV系列、AGV系列、提升机系列物流智能设备，并针对市场上各类应用场景，通过算法的迭代及结构的优化，不断打磨产品，打造出了轻/重装备结合的智能物流设备解决方案。
6、医疗健康与技术增值服务
公司在做大做优医药供应链平台的基础上，持续提供信息技术赋能服务，并向医疗服务、健康管理、医学技术等大健康领域延伸，打造大健康服务平台，完善大健康服务内容。目前该板块业务主要包括：信息技术开发与增值服务、大健康平台赋能工具研发及服务、医疗诊断服务以及再生医学技术研发。
（三）发行人财务情况
公司于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及2021年度、2022年度和2023年的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,694,918.26 | 1,717,596.90 | 1,470,151.14 |
| 交易性金融资产 | 9,002.95 | 31,971.59 | 359,717.72 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 2,488,927.80 | 2,786,426.80 | 2,668,449.19 |
| 其中：应收票据 | 16,951.38 | 28,788.89 | 27,821.16 |
| 应收账款 | 2,471,976.42 | 2,757,637.91 | 2,640,628.04 |
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应收款项融资 | 448,597.83 | 264,693.51 | 153,846.36 |
| 预付款项 | 412,947.75 | 593,703.29 | 414,474.37 |
| 其他应收款（合计） | 469,648.49 | 425,128.59 | 451,633.82 |
| 其中：应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 469,648.49 | 425,128.59 | 451,633.82 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 2,011,400.44 | 1,721,308.26 | 1,551,680.71 |
| 其中：消耗性生物资产 | |||
| 合同资产 | |||
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 9,403.68 | 7,486.73 | 19,022.88 |
| 待摊费用 | |||
| 其他流动资产 | 17,683.46 | 17,456.87 | 27,985.56 |
| 其他金融类流动资产 | |||
| 流动资产差额（特殊报表科目） | |||
| 流动资产差额（合计平衡项目） | |||
| 流动资产合计 | 7,562,530.65 | 7,565,772.54 | 7,116,961.76 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产 | |||
| 债权投资 | 11,204.99 | 23,773.95 | 13,188.67 |
| 其他债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他权益工具投资 | 118,461.88 | 91,930.95 | 61,173.18 |
| 持有至到期投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | 43,562.51 | 49,929.82 | 20,678.63 |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 187,776.49 | 170,049.91 | 146,245.79 |
| 投资性房地产 | 116,743.53 | 126,249.18 | 53,341.93 |
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 固定资产（合计） | 807,996.25 | 750,441.82 | 671,694.36 |
| 固定资产 | 807,996.25 | 750,441.82 | 671,694.36 |
| 固定资产清理 | |||
| 在建工程（合计） | 63,491.61 | 86,537.32 | 152,346.22 |
| 其中：在建工程 | 63,491.61 | 86,537.32 | 152,346.22 |
| 工程物资 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 24,855.17 | 27,802.60 | 28,093.18 |
| 无形资产 | 189,506.04 | 186,308.23 | 219,519.88 |
| 开发支出 | 15,337.00 | 13,942.09 | 7,700.78 |
| 商誉 | 75,968.11 | 81,338.06 | 58,143.32 |
| 长期待摊费用 | 13,032.79 | 12,159.08 | 11,937.50 |
| 递延所得税资产 | 47,641.76 | 43,470.17 | 28,842.02 |
| 其他非流动资产 | 801.44 | 1,487.72 | 3,719.86 |
| 非流动资产差额（特殊报表科目） | |||
| 非流动资产差额（合计平衡项目） | |||
| 非流动资产合计 | 1,716,379.59 | 1,665,420.91 | 1,476,625.33 |
| 资产总计 | 9,278,910.25 | 9,231,193.45 | 8,593,587.09 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,012,182.71 | 1,149,287.94 | 1,255,454.45 |
| 交易性金融负债 | 11,058.03 | 17,505.41 | 24,879.86 |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 4,010,124.21 | 3,929,499.96 | 3,415,812.31 |
| 其中：应付票据 | 2,389,579.49 | 2,482,884.33 | 2,135,585.34 |
| 应付账款 | 1,620,544.72 | 1,446,615.63 | 1,280,226.97 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 170,300.12 | 246,200.72 | 95,004.20 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 56,762.63 | 54,272.85 | 38,983.16 |
| 应交税费 | 49,363.50 | 54,898.32 | 42,682.00 |
| 其他应付款（合计） | 465,607.57 | 436,273.25 | 418,471.59 |
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | 599.06 | 689.45 | 649.48 |
| 其他应付款 | 47.17 | 417,822.11 | |
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 211,961.10 | 53,262.61 | 186,990.91 |
| 预提费用 | |||
| 递延收益-流动负债 | |||
| 应付短期债券 | |||
| 其他流动负债 | 19,226.40 | 27,229.58 | 61,155.74 |
| 其他金融类流动负债 | |||
| 流动负债差额（特殊报表科目） | |||
| 流动负债差额（合计平衡项目） | |||
| 流动负债合计 | 6,006,586.27 | 5,968,430.62 | 5,539,434.22 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 233,608.54 | 298,047.20 | 237,906.11 |
| 应付债券 | |||
| 租赁负债 | 17,098.62 | 19,564.03 | 18,029.06 |
| 长期应付款（合计） | |||
| 其中：长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 37,846.95 | 45,959.54 | 56,611.05 |
| 递延收益-非流动负债 | 24,445.41 | 23,180.83 | 26,666.84 |
| 其他非流动负债 | 11,624.64 | 7,467.68 | 7,672.02 |
| 非流动负债差额（特殊报表科目） | |||
| 非流动负债差额（合计平衡项目） | |||
| 非流动负债合计 | 324,624.16 | 394,219.27 | 346,885.07 |
| 负债差额（特殊报表科目） | |||
| 负债差额（合计平衡项目） | |||
| 负债合计 | 6,331,210.43 | 6,362,649.90 | 5,886,319.29 |
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 390,889.17 | 187,386.94 | 187,382.56 |
| 其它权益工具 | 218,186.79 | 242,576.99 | |
| 其中：优先股 | 198,250.00 | 198,250.00 | |
| 永续债 | 19,936.79 | 19,936.79 | |
| 资本公积金 | 635,327.17 | 820,470.03 | 805,593.28 |
| 减：库存股 | 58,186.37 | 77,423.84 | 61,481.77 |
| 其它综合收益 | 24,837.41 | 20,322.39 | 12,146.23 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 135,911.92 | 109,284.33 | 97,630.67 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 1,269,537.93 | 1,185,753.31 | 1,057,012.79 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 未确认的投资损失 | |||
| 股东权益差额（特殊报表科目） | |||
| 股权权益差额（合计平衡项目） | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,398,317.22 | 2,463,979.95 | 2,340,860.76 |
| 少数股东权益 | 549,382.59 | 404,563.60 | 366,407.03 |
| 所有者权益合计 | 2,947,699.82 | 2,868,543.55 | 2,707,267.79 |
| 负债及股东权益差额（特殊报表科目） | |||
| 负债及股东权益差额（合计平衡项目） | |||
| 负债和所有者权益总计 | 9,278,910.25 | 9,231,193.45 | 8,593,587.09 |
2、最近三年合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 15,013,984.67 | 14,042,419.16 | 12,240,743.40 |
| 营业收入 | 15,013,984.67 | 14,042,419.16 | 12,240,743.40 |
| 二、营业总成本 | 14,707,007.52 | 13,781,469.24 | 12,029,015.58 |
| 营业成本 | 13,802,896.31 | 12,947,617.82 | 11,256,980.82 |
| 税金及附加 | 43,168.54 | 35,110.38 | 29,821.73 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售费用 | 441,636.82 | 412,610.47 | 367,403.77 |
| 管理费用 | 281,781.56 | 254,928.52 | 245,555.09 |
| 研发费用 | 19,660.54 | 17,839.21 | 19,494.19 |
| 财务费用 | 117,863.75 | 113,362.84 | 109,759.98 |
| 其中：利息费用 | 131,763.79 | 122,146.58 | 114,526.82 |
| 减：利息收入 | 22,276.08 | 19,213.76 | 14,021.43 |
| 其他业务成本（金融类） | |||
| 加：其他收益 | 28,872.54 | 25,294.68 | 26,171.90 |
| 投资收益 | 3,240.88 | 29,849.00 | 17,052.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,503.63 | 21,333.40 | 13,357.66 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益 | |||
| 公允价值变动收益 | -5,876.45 | 6,038.77 | 128,966.53 |
| 资产减值损失 | -7,079.53 | -6,095.55 | -5,195.73 |
| 信用减值损失 | -24,554.35 | -35,550.81 | -20,132.46 |
| 资产处置收益 | 691.54 | 4,822.54 | 671.98 |
| 汇兑收益 | |||
| 加：营业利润差额（特殊报表科目） | |||
| 营业利润差额（合计平衡项目） | |||
| 三、营业利润 | 302,271.79 | 285,308.55 | 359,262.69 |
| 加：营业外收入 | 6,392.75 | 5,395.23 | 3,917.92 |
| 减：营业外支出 | 9,578.21 | 6,895.07 | 26,854.19 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | |||
| 加：利润总额差额（特殊报表科目） | |||
| 利润总额差额（合计平衡项目） | |||
| 四、利润总额 | 299,086.33 | 283,808.71 | 336,326.41 |
| 减：所得税 | 70,120.22 | 55,255.41 | 75,488.22 |
| 加：未确认的投资损失 | |||
| 加：净利润差额（特殊报表科目） | |||
| 净利润差额（合计平 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 衡项目） | |||
| 五、净利润 | 228,966.11 | 228,553.29 | 260,838.20 |
| 持续经营净利润 | 228,966.11 | 228,553.29 | 260,838.20 |
| 终止经营净利润 | |||
| 减：少数股东损益 | 11,561.82 | 20,057.04 | 16,004.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 217,404.28 | 208,496.25 | 244,833.42 |
| 加：其他综合收益 | 4,458.24 | 8,123.52 | -2,419.61 |
| 六、综合收益总额 | 233,424.35 | 236,676.82 | 258,418.59 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 11,548.99 | 20,004.41 | 14,921.95 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 221,875.36 | 216,672.41 | 243,496.64 |
| 七、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | 0.55 | 0.51 | 0.61 |
| 稀释每股收益 | 0.55 | 0.51 | 0.61 |
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,148,116.13 | 14,017,500.76 | 11,942,010.14 |
| 收到的税费返还 | 1,389.61 | 2,750.33 | 8,272.58 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 326,665.78 | 340,224.32 | 320,193.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,476,171.53 | 14,360,475.41 | 12,270,476.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,664,541.34 | 12,647,129.72 | 10,710,413.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 429,980.76 | 388,971.79 | 359,490.18 |
| 支付的各项税费 | 303,304.42 | 259,892.86 | 237,821.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 603,575.43 | 665,858.22 | 616,846.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 15,001,401.95 | 13,961,852.59 | 11,924,571.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 474,769.58 | 398,622.82 | 345,904.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | ||
| 收回投资收到的现金 | 54,288.47 | 134,749.17 | 149,295.05 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,451.11 | 4,475.38 | 8,199.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 16,341.58 | 16,085.03 | 17,149.02 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,717.90 | 16,492.19 | 4,362.89 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 30,314.37 | 564,726.95 | 97,140.60 |
| 投资活动现金流入小计 | 109,113.42 | 736,528.72 | 276,147.14 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 104,881.50 | 124,346.86 | 138,626.77 |
| 投资支付的现金 | 102,745.29 | 54,084.72 | 88,984.37 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 6,689.52 | 29,079.05 | 3,482.07 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 30,910.13 | 380,248.55 | 299,348.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 245,226.44 | 587,759.18 | 530,441.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -136,113.02 | 148,769.54 | -254,294.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 257,921.76 | 47,095.23 | 36,399.75 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 211,762.31 | 27,560.22 | 22,031.50 |
| 取得借款收到的现金 | 1,777,221.85 | 1,974,771.30 | 1,846,661.56 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 349,050.98 | 328,022.79 | 331,557.91 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,384,194.59 | 2,349,889.31 | 2,214,619.21 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,782,349.80 | 2,318,688.17 | 2,015,461.79 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 170,240.38 | 143,628.48 | 186,003.65 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 6,764.26 | 4,819.93 | 17,838.04 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 655,302.04 | 377,626.37 | 214,885.26 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,607,892.22 | 2,839,943.02 | 2,416,350.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -223,697.62 | -490,053.71 | -201,731.49 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -100.90 | 960.02 | -349.71 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 114,858.03 | 58,298.67 | -110,470.84 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 766,028.96 | 707,730.29 | 818,201.13 |
| 期末现金及现金等价物余 | 880,886.99 | 766,028.96 | 707,730.29 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 额 |
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 5,073.54 | 15,334.72 | 5,253.73 |
| 政府补助 | 28,269.39 | 26,001.67 | 27,396.22 |
| 资金占用费 | 1,777.51 | 1,732.55 | 1,396.13 |
| 委托投资损益 | 80.00 | 80.00 | 238.23 |
| 债务重组损益 | -450.36 | -1,370.23 | - |
| 持有（或处置）交易性金融资产和负债产生的公允价值变动损益 | -4,313.82 | 3,344.27 | 126,210.22 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 244.58 | - |
| 其他营业外收支净额 | -3,170.17 | -1,906.31 | -22,900.42 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -38.94 | 480.99 | 35.53 |
| 非经常性损益项目小计 | 27,227.15 | 43,942.25 | 137,629.63 |
| 所得税影响数 | -5,802.12 | -5,320.48 | -30,881.82 |
| 少数股东损益影响数 | -34.48 | -3,501.06 | -2,226.78 |
| 非经常性损益合计 | 21,390.55 | 35,120.71 | 104,521.03 |
5、最近三年主要财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.51 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.51 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.42 | 0.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.21 | 1.02 | 0.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.04 | 8.98 | 11.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.11 | 7.37 | 6.24 |
二、本次发行履行的相关程序
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 1 | 第五届董事会第十六次会议 | 《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次向特定对象发行优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议 | 2022年8月25日 |
| 2 | 第五届董事会第十九次会议 | 审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案 | 2023年2月25日 |
| 3 | 第五届董事会第二十一次会议 | 审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案 | 2023年4月13日 |
| 4 | 第五届董事会第二十六次会议 | 审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案 | 2023年8月30日 |
| 5 | 第六届董事会第四次会议 | 审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股预案（第四次修订稿）的议案》、《关于延长公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案》等议案 | 2024年4月29日 |
| 6 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次向特定对象发行优先股相关的议案，并对其中的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》进行了逐项表决 | 2022年9月13日 |
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 7 | 2023年年度股东大会 | 审议通过了《关于延长公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案》《关于公司提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜有效期的议案》的议案 | 2024年5月24日 |
| 8 | 上市审核中心 | 发行人收到上海证券交易所出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股审核意见的通知》，向特定对象发行优先股申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求 | 2023年9月22日 |
| 9 | 中国证监会注册 | 发行人获得中国证监会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号），同意向特定对象发行优先股的注册申请 | 2024年7月5日 |
| 10 | 募集资金到账 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月13日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股认购资金到位的验资报告》（众环验字（2024）0100025号），截至2024年8月12日止，本次向特定对象发行优先股认购资金专用账户，即中信证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的350645001252号账户已收到九州通公司本次向特定对象发行优先股认购资金总额为人民币1,790,000,000.00元（大写人民币壹拾柒亿玖仟万元整） | 2024年8月12日 |
| 11 | 募集资金验资 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月13日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集资金实收情况验资报告》（众环验字（2024）0100026号），截至2024年8月13日止，发行人本次向特定对象发行优先股募集资金总额为人民币1,790,000,000.00元（大写人民币壹拾柒亿玖仟万元整），扣除承销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发行费用（不含税）人民币18,096,226.42元后，发行人向特定对象发行优先股实际募集资金共计人民币1,771,903,773.58元（大写人民币壹拾柒亿柒仟壹佰玖拾万零叁仟柒佰柒拾叁元伍角捌分） | 2024年8月13日 |
| 12 | 登记托管 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 |
| 13 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 | 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 |
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
| 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 是否为关联方 | 最近一年是否存在关联交易 |
| 1 | 农银金融资产投资有限公司 | 其他 | 14,900 | 否 | 否 |
| 2 | 交银国际信托有限公司-交银国信·蓝色宝鼎6号集合资金信托计划 | 信托产品 | 14,900 | 否 | 否 |
| 3 | 中银金融资产投资有限公司 | 其他 | 45,000 | 否 | 否 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 其他 | 22,300 | 否 | 否 |
| 5 | 工银金融资产投资有限公司 | 其他 | 37,200 | 否 | 否 |
| 6 | 交银金融资产投资有限公司 | 其他 | 14,900 | 否 | 否 |
| 7 | 建信金融资产投资有限公司 | 其他 | 29,800 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 179,000 | - | - | |
四、本次发行优先股的类型及主要条款
| 本次发行方案要点 | ||
| 1 | 面值 | 壹佰元人民币 |
| 2 | 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 3 | 发行数量和规模 | 本次向特定对象发行1,790万股优先股，募集资金总额为17.90亿元人民币 |
| 4 | 发行对象及向原股东配售的安排 | 本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象累计不超过二百人；本次向特定对象发行不安排向原股东优先配售 |
| 5 | 发行方式 | 本次优先股发行将采取向特定对象发行的方式 |
| 6 | 是否累积 | 是 |
| 7 | 是否参与 | 否 |
| 8 | 是否调息 | 是 |
| 9 | 股息支付方式 | 本公司以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截止日（即2024年8月12日） 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担 |
| 10 | 票面股息率的确定原则 | 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 |
| 本次发行方案要点 | ||
| 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为5.0%。本次优先股票面股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 | ||
| 11 | 股息发放条件 | 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 |
| 12 | 转换安排 | 不可转换 |
| 13 | 回购安排 | 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 14 | 评级安排 | 本次优先股无评级安排 |
| 15 | 担保安排 | 本次优先股无担保安排 |
| 16 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人 |
| 17 | 表决权恢复的安排 | （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股 |
| 本次发行方案要点 | ||
| 股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即11.67元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 | ||
| 18 | 募集资金用途 | 本次向特定对象发行优先股募集资金总额为人民币179,000万元，扣除发行费用后的净额中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过1.90亿元的部分用于补充流动资金 |
| 19 | 其他特别条款的说明 | 无 |
第三章 发行相关机构
一、发行人
名称： 九州通医药集团股份有限公司住所： 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号办公地址： 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号法定代表人： 刘长云董事会秘书： 刘志峰经办人员： 张溪、蔡艳玲联系电话： 010-60210837传真号码： 010-60210836
二、保荐人、主承销商
1、保荐人（主承销商）
名称： 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君保荐代表人： 王国梁、叶兴林项目协办人： 朱宏涛项目成员： 王国梁、叶兴林、朱宏涛、卢宇住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系电话： 0755-23835202传真： 0755-23835201
三、发行人律师
名称： 北京海润天睿律师事务所负责人： 颜克兵签字律师： 穆曼怡、王静住所： 朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层办公地址： 朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层联系电话： 010-65219696传真： 010-88381869
四、审计机构（验资机构）
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 石文先签字会计师： 王明璀、朱烨、马玲、王静住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路169号办公地址： 湖北省武汉市武昌区东湖路169号联系电话： 027-86791215传真： 027-85424329
五、优先股申请转让的交易所
名称： 上海证券交易所办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦电话： 021-68808888传真： 021-68804868
六、证券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话： 021-38874800传真： 021-58754185
七、收款银行
开户银行： 中信证券股份有限公司账户名称： 中国银行股份有限公司北京白家庄支行账号： 350645001218
第四章 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐人中信证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
发行人本次向特定对象发行优先股已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行优先股的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
二、本次发行对象选择的合规性
本次向特定对象发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
经保荐人（主承销商）核查，本次向特定对象发行优先股的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在通过直接或通过结构化等间接方式参与本次发行认购，不存在将本次发行获配的损益让渡至以
上禁止类主体的情形。经保荐人（主承销商）核查，本次向特定对象发行优先股的发行对象共7家，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。上述7家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对九州通进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐人应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
北京海润天睿律师事务所认为：
“发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的同意注册，已依法取得了必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。”
第六章 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。
为充分保护公司现有股东的权益，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
公司将以本次向特定对象发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次向特定对象发行优先股完成后，本公司董事将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《九州通医药集团股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
全体董事：
| 刘长云 | 刘兆年 | 龚翼华 | ||
| 刘登攀 | 贺 威 | 王 琦 | ||
| 吴雪松 | 曾湘泉 | 汤谷良 | ||
| 艾 华 | 陆银娣 |
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
第七章 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 朱宏涛 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 王国梁 | 叶兴林 | ||
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
穆曼怡 王静
律师事务所负责人：
颜克兵
北京海润天睿律师事务所
年 月 日
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师对九州通医药集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
石文先
签字注册会计师：
王明璀
签字注册会计师：
朱 烨
签字注册会计师：
马 玲
签字注册会计师：
王 静
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（众环验字（2024）0100025号）《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（众环验字（2024）0100026号）的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。本声明仅供九州通医药集团股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
王明璀 朱 烨
马 玲 王 静
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八章 备查文件以下备查文件，投资者可在发行人、保荐人办公地址查询：
1、九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书特此公告。