证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-071转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的公告
重要内容提示：
? 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司、子公司及孙公司经营发展需要，拟在前次已审议通过的2024年度申请综合授信额度基础上增加向银行申请综合授信额度3亿元人民币；同时公司2024年度为子公司、孙公司申请授信所提供的担保额度增加20,500万元人民币，即公司2024年度为子公司、孙公司申请授信提供的担保额度由190,000万元增加至210,500万元。
? 被担保人名称：公司控股子公司深圳嘉元新能源科技有限公司（以下简称“嘉元新能源”）、公司控股孙公司广东嘉元新能开发有限公司（以下简称“嘉元新能开发”）、湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司嘉元新能源向银行申请2,000万元人民币授信以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过1,800万元人民币，嘉元新能源少数股东吴鹏以持股比例为限提供等比例担保；控股孙公司嘉元新能开发拟向银行申请21,000万元人民币授信，其中13,000万元人民币授信需提供担保，嘉元新能源拟为该授信需提供担保额度提供全额担保，公司拟为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过11,700万元，由原2024年度预计担保额度10,000万元增加至21,700万元，嘉元新能源少数股东吴鹏为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保；公司及全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简
称“嘉元科创公司”）拟为控股孙公司嘉元隆源向银行申请7,000万元人民币授信提供全额担保，担保额度不超过7,000万元，嘉元隆源少数股东罗军以持有嘉元隆源的股权比例为限提供反担保，即提供的反担保额度不超过2,450万元。本次公司为上述子公司、孙公司向银行申请授信新增提供的担保额度合计不超过20,500万元人民币。截至本公告披露日，公司对上述被担保人已实际提供的担保余额为0.75亿元人民币，对合并报表范围内所有子公司已实际提供的担保余额为6.86亿元人民币。
? 本次担保是否有反担保：是。
? 本次担保尚需提交公司股东大会进行审议。
一、增加授信额度及提供担保的情况概述
（一）已审议通过的申请综合授信额度及提供担保的情况
公司于2024年4月24日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司拟向部分合作银行申请额度不超过55亿元人民币的综合授信额度（可在公司及合并报表范围内子公司之间互相调剂），公司为子公司提供合计不超过19亿元人民币的担保额度。具体情况如下表所示：
| 公司名称 | 公司持股比例 | 担保额度 |
| 嘉元科技（宁德）有限公司 | 直接持股100%，全资子公司 | 不超过20,000.00万元 |
| 江西嘉元科技有限公司 | 直接持股100%，全资子公司 | 不超过20,000.00万元 |
| 山东嘉元新能源材料有限公司 | 直接持股100%，全资子公司 | 不超过10,000.00万元 |
| 广东嘉元时代新能源材料有限公司 | 直接持股80%，控股子公司，宁德时代新能源科技股份有限公司持股20% | 不超过130,000.00万元 |
| 广东嘉元新能开发有限公司（简称“嘉元新能开发”） | 深圳嘉元新能源科技有限公司（简称“嘉元新能源”）持股100%，公司持有嘉元新能源90%股份，吴鹏持股10% | 不超过10,000.00万元 |
| 合计 | - | 不超过190,000.00万元 |
上述担保已经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-029）、《广东嘉元科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-043）。
（二）本次增加申请综合授信额度及提供担保的情况
随着公司发展规模不断扩大，为更好地支持生产经营与业务发展需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司子公司、孙公司拟在前次已审议通过的2024年度申请综合授信额度基础上增加向银行申请综合授信额度3亿元人民币，授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理、融资租赁等融资品种。公司及子公司、孙公司2024年度向银行等金融机构申请的授信额度最终以实际审批并下发的授信额度为准。上述增加的申请综合授信额度有效期限自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。同时，为满足子公司、孙公司综合授信额度申请工作的需要，公司2024年度为子公司、孙公司申请授信所提供的担保额度增加20,500万元人民币，即公司2024年度为子公司、孙公司申请授信提供的担保额度由190,000万元增加至210,500万元。公司拟为控股子公司嘉元新能源向银行申请2,000万元人民币授信以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过1,800万元人民币，嘉元新能源少数股东吴鹏以持股比例为限提供等比例担保。
控股孙公司嘉元新能开发拟向银行申请21,000万元人民币授信，其中13,000万元人民币授信需提供担保，嘉元新能源拟为该授信需提供担保额度提供全额担保，公司拟为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过11,700万元，由原2024年度预计担保额度10,000万元增加至21,700万元，嘉元新能源少数股东吴鹏为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保。
公司及全资子公司嘉元科创公司拟为控股孙公司嘉元隆源向银行申请7,000万元人民币授信提供全额担保，担保额度不超过7,000万元，嘉元隆源少数股东罗军以持有嘉元隆源的股权比例为限提供反担保，即提供的反担保额度不
超过2,450万元。综上，本次增加的综合授信额度及担保额度情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 本次拟增加授信额度 | 公司持股比例 | 公司拟增加提供的担保额度 |
| 嘉元新能源 | 2,000.00 | 公司直接持有90%股份 | 1,800.00 |
| 嘉元新能开发 | 21,000.00 | 公司通过控股子公司嘉元新能源间接持有嘉元新能开发90%股份 | 11,700.00 |
| 嘉元隆源 | 7,000.00 | 公司通过全资子公司嘉元科创公司间接持有嘉元隆源65%股份 | 7,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 | / | 20,500.00 |
本次公司为上述子公司、孙公司向银行申请授信新增提供的担保额度合计不超过20,500万元人民币，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度、期限、方式根据届时签订的担保合同为准，上述增加后的担保额度有效期限自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（三）履行的审议程序
公司于2024年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》。本事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）嘉元新能源基本情况
1、被担保人的名称：深圳嘉元新能源科技有限公司
2、成立日期：2023年5月26日
3、注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-80号银星智界二期3号楼1001
4、法定代表人：吴鹏
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：一般经营项目是:新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；先进电力电子装置销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电力测功电机制造；电力行业高效节能技术研发；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；招投标代理服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备租赁；特种设备出租；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；对外承包工程；建设工程施工；建设工程质量检测；工程造价咨询业务；建设工程设计；排放权交易服务；互联网信息服务；水力发电；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权结构：嘉元科技持股90%，吴鹏持股10%
8、最近一年又一期的主要财务数据：
| 主要财务指标 （单位：元） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年6月30日/2024年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 47,295,993.14 | 73,235,705.73 |
| 总负债 | 28,630,512.10 | 7,825,588.88 |
| 净资产 | 18,665,481.04 | 65,410,116.85 |
| 营业收入 | 1,350,523.21 | 1,331,484.87 |
| 净利润 | -1,435,586.64 | -1,374,599.91 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,435,488.32 | -1,374,945.44 |
注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元新能源不属于失信被执行人
（二）嘉元新能开发基本情况
1、被担保人的名称：广东嘉元新能开发有限公司
2、成立日期：2022年8月5日
3、注册地址：梅州市梅县区隆文镇河唇街原粮所5号店
4、法定代表人：李洋
5、注册资本：5,000万元人民币
6、经营范围：建筑工程用机械制造；物业管理；工程造价咨询业务；对外承包工程；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；以自有资金从事投资活动；销售代理；贸易经纪；国内贸易代理；特种设备出租；光伏发电设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；电力行业高效节能技术研发；电力测功电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力测功电机销售；先进电力电子装置销售；区块链技术相关软件和服务；软件销售；人工智能应用软件开发；软件开发；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；水力发电；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：嘉元新能源持股100%
8、最近一年又一期的主要财务数据：
| 主要财务指标 （单位：元） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年6月30日/2024年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 107,888,151.65 | 52,589,734.96 |
| 总负债 | 90,446,644.48 | 32,568,770.17 |
| 净资产 | 17,441,507.17 | 20,020,964.79 |
| 营业收入 | 3,210,278.26 | 5,798,083.54 |
| 净利润 | 2,141,507.17 | 2,579,457.62 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,142,690.82 | 2,579,577.26 |
注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元新能开发不属于失信被执行人
（三）嘉元隆源基本情况
1、被担保人的名称：湖南嘉元隆源科技有限公司
2、成立日期：2023年9月21日
3、注册地址：湖南省衡阳市常宁市曲潭街道办事处工业走廊隆源科技有限公司B栋101室
4、法定代表人：凌超军
5、注册资本：11,600万元人民币
6、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；非金属废料和碎屑加工处理；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电线、电缆经营；光纤制造；光缆制造；光缆销售；光纤销售；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；金属加工机械制造；金属切削加工服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权结构：嘉元科创公司持股65%，罗军持股35%
8、最近一年又一期的主要财务数据：
| 主要财务指标 （单位：元） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年6月30日/2024年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 189,183,460.40 | 248,069,394.37 |
| 总负债 | 140,194,393.53 | 131,426,309.21 |
| 净资产 | 48,989,066.87 | 116,643,085.16 |
| 营业收入 | 216,080,622.56 | 372,409,191.45 |
| 净利润 | -1,010,933.13 | 1,505,302.11 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,010,925.66 | 1,510,023.30 |
注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元隆源不属于失信被执行人
三、新增授信及担保协议的主要内容
截至目前，公司及子公司、孙公司尚未签订本次新增授信及担保的相关协议，上述计划新增综合授信额度及担保额度仅为拟申请增加的综合授信额度和公司拟为子公司、孙公司提供的担保额度，具体授信金额及担保金额、担保类型、担保方式等内容由公司及子公司、孙公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以实际签署的合同为准。若实际提供的担保方式与本次审议通过的议案不一致，公司将重新履行相关审批程序。
四、担保的原因及必要性
本次增加年度综合授信额度及提供担保额度是为满足公司及子公司、孙公司日常经营和业务发展需要，有利于推动公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。
本次公司对控股子公司嘉元新能源、控股孙公司嘉元新能开发提供担保，及公司与子公司嘉元科创公司对控股孙公司嘉元隆源提供担保，由嘉元新能源其他少数股东以持股比例为限提供等比例担保、嘉元隆源其他少数股东以持股比例为
限提供反担保，公司对其担保风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
五、审议意见
1、独立董事专门会议意见
公司独立董事于2024年8月16日召开了第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议，一致同意将《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，并发表如下审查意见：
公司为控股子公司、控股孙公司向银行申请授信提供担保，是为满足控股子公司和控股孙公司日常经营和业务发展需要，有助于控股子公司和控股孙公司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
2、董事会审议情况
公司于2024年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》。
董事会认为：本次增加年度综合授信额度及提供担保额度是为满足公司、子公司及孙公司对2024年度资金使用的需求，保障公司、子公司及孙公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司为控股子公司及控股孙公司提供担保是为满足子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，符合公司、子公司及孙公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司控股子公司及控股孙公司，业务具有良好的市场前景,资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次增加年度综合授信额度及担保额度符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于2024年8月16日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》。
监事会认为：本次增加年度综合授信额度及提供担保额度符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增加年度综合授信额度及担保额度是为满足公司、子公司及孙公司对2024年度资金使用的需求，保障公司、子公司及孙公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司为控股子公司及控股孙公司提供担保是为满足子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，符合公司、子公司及孙公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司控股子公司及控股孙公司，业务具有良好的市场前景,资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
综上，公司监事会同意本议案。
六、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：嘉元科技增加2024年度综合授信额度及担保额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对增加2024年度综合授信额度及担保额度无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额不超过190,000万元人民币（均系公司为合并报表范围内子公司、孙公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计总资产的16.44%，占公司最近一期经审计净资产的29.38%，公司已实际为子公司、孙公司提供的担保余额为6.86亿元（将纳入本次增加后的总担保额度内）。
本次《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》经公司2024年第四次临时股东大会审议通过后，公司对外担保总额将增加不超过20,500万元人保，增加后的总额不超过210,500万元人民币（均系公司为子公司、孙公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计总资产的16.44%，占公司最近一期经审计净资产的29.38%。
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2024年8月20日