东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于修订公司章程及相关制度的提示性公告
一、修订公司章程及相关制度情况概述
鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）于2024年7月1日起实施，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步规范治理体系，根据新《公司法》以及中国证监会发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件和其他相关制度进行了系统性的梳理与修订。
2024年8月19日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于修订公司章程及相关制度的议案》和《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》（修订具体内容详见附件），本次修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否股东会审议 |
| 1 | 东睦新材料集团股份有限公司章程 | 本次修订 | 是 |
| 2 | 东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则 | 本次修订 | 是 |
| 3 | 东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则 | 本次修订 | 是 |
| 4 | 东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则 | 本次修订 | 是 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 5 | 东睦新材料集团股份有限公司总经理工作规则 | 本次修订 | 否 |
| 6 | 东睦新材料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度 | 本次修订 | 否 |
二、其它说明
本次修订的《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》和《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》尚需提交公司股东会审议批准，届时公司将及时办理公司章程的工商备案手续。
三、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司总经理工作规则（2024年第1次修订）；
（二）东睦新材料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度（2024年第1次修订）。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董 事 会
2024年8月19日报备文件：
1、公司第八届董事会第十次会议决议。
附件：
一、公司章程拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，前款规定的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： |
| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东大会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当符合本章程第五十七条的规定。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 1%以上股份的证明文件；股东通过委托方式联合提出提案 |
| 决并作出决议。 | 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第八十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 | 第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 |
| 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百一十条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 …… |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； …… | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； …… |
| 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 | 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 |
| 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 …… | 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 …… |
| 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； …… | 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； …… |
| 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中三名监事由股东大会选举，两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中三名监事由股东会选举，两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百八十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； | 第一百八十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百八十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百八十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。 | 第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百一十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百二十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； | 第二百二十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第二百一十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百三十九条 本章程以中文书写，其他 | 第二百三十九条 本章程以中文书写，其他 |
| 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 新增 | 第二百四十一条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。若本章程的规定与法律、法规、规范性文件相抵触时，应优先适用相关法律、法规、规范性文件的规定，并修订本章程，报股东会审议通过。 |
除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将公司章程中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及因部分条款增加、删减而需对其他条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，公司章程的其他内容不变。
二、《东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，前款规定的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 | 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 |
| 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所相关规则文件、公司章程及公司其他制度文件规定的应由股东大会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 | 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）上海证券交易所相关规则文件、公司章程及公司其他制度文件规定的应由股东会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 |
| 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当符合本规则第十五条的规定。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件；股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并 |
| 作出决议。 | |
| 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
除上述条款修订，以及适用新《公司法》措辞而将《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及因部分条款增加、删减而需对其他条款序号一并作相应调整外，本议事规则的其他内容不变。
三、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第五条 根据本公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 | 第五条 根据本公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| 方案； …… | …… |
| 第七条 董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第七条 董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十二条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足三人时，应先由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 | 第二十二条 董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足三人时，应将该事项提交公司股东会审议。 |
除上述条款修订，以及适用新《公司法》措辞而将《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本议事规则的其他内容不变。
四、《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第五条 监事会由5名监事组成，其中3名监事由股东大会选举，2名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举；监事会设主席1人，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第五条 监事会由5名监事组成，其中3名监事由股东会选举，2名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举；监事会设主席1人，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第十五条 监事列席董事会会议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事会主席，听取意见和建议。 | 第十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第十八条 监事会依法行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； | 第十八条 监事会依法行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； |
| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第二十四条 监事会会议的召开日期、会议议程和议题由监事会主席或由半数以上监事共同推举的监事确定。 | 第二十四条 监事会会议的召开日期、会议议程和议题由监事会主席或由过半数监事共同推举的监事确定。 |
| 第二十九条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第二十九条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
除上述条款修订，以及适用新《公司法》措辞而将《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本议事规则的其他内容不变。
五、《东睦新材料集团股份有限公司总经理工作规则》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第四条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定情形之一的，及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司总经理。 | 第四条 有《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司总经理。 |
| 第十条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责并行使下列职权： （一）主持公司的日常生产经营和管理工 | 第十条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责并行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 |
| 作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会的决议，公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； …… | 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； …… |
除上述条款修订，以及适用新《公司法》措辞而将《东睦新材料集团股份有限公司总经理工作规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本工作规则的其他内容不变。
六、《东睦新材料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第一条 为规范和加强东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对其董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和宁波证监局《关于加强董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司证券管理的通知》等法律、法规和文件精神，制定本管理制度。 | 第一条 为规范和加强东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对其董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规和文件精神，制定本管理制度。 |
| 第五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 第五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 |
| 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股票不超 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 |
| 过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 公司董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
| 第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 | 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 |
| 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； …… | 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； …… |
| 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 | 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 |
| 新增 | 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券 |
| 交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 （后续条款序号相应调整） | |
| 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员如发生了股份变动情况，应于股份变动2个交易日内（含交易当天）填写《股份变动情况申报表》后提交公司董事会秘书办公室，由公司董事会秘书办公室向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行相关信息的披露。披露内容包括： （一）上年末所持公司股票数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量和价格； （五）变动后的持股数量； （六）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。 | 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员如发生了股份变动情况，应于股份变动2个交易日内（含交易当天）填写《股份变动情况申报表》后提交公司董事会秘书办公室，由公司董事会秘书办公室向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行相关信息的披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。 |
| 第三十条 本管理制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本管理制度的内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本管理制度。 | 第三十一条 本管理制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本管理制度的内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 |
除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《东睦新材料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及因部分条款增加、删减而需对其他条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本管理制度的其他内容不变。