第 1 页 共 16 页
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2024-A38
创元科技股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、创元科技股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2024年08月06日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出会议通知。
2、第十届董事会第七次会议于2024年08月16日以现场结合通讯方式在苏州工业园区苏桐路37号公司会议室召开。
3、所有董事均已出席了本次董事会会议。本次董事会应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。其中董事陆科杰先生、独立董事顾秦华先生、梁俪琼女士、袁彬先生以通讯方式参加了本次董事会。
4、本次董事会由沈伟民董事长主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下预（议）案：
1、公司2024年半年度报告（全文）及其摘要。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年半年度财务报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2024年半年度报告（全文）》及摘要刊载于2024年08月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第 2 页 共 16 页
《2024年半年度报告（摘要）》刊载于2024年08月20日的《证券时报》之公司公告（公告编号:dq2024-03）。
2、2024年半年度提取各项资产减值准备的报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2024年08月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。
公司《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：ls2024-A41）刊载于2024年08月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、关于全资子公司江苏苏净为其子公司提供担保事项的预（议）案。
1）关于江苏苏净集团有限公司（简称“江苏苏净”）为苏州苏净安发环境科技有限公司（“苏净安发”)提供担保的事项。
公司全资子公司江苏苏净的控股子公司苏净安发拟向苏州创元集团财务有限公司（“财务公司”）、华夏银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行申请办理承兑、保函、银行借款等业务授信，额度分别为5,000万元、3,000万元、1,000万元以及1,000万元，由公司全资子公司江苏苏净提供连带责任担保，担保金额合计为10,000万元，担保期限为一年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该担保事项需提交股东大会审议。
2）关于江苏苏净为苏州苏净环保工程有限公司（“苏净环保”）提供担保的事项。
公司全资子公司江苏苏净的控股子公司苏净环保拟向财务公司、华夏银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司苏州分行、光大银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司苏州分行和招商银行股份有限公司苏州分行申请办理承兑、保函、银行借款等业务授信，额度分别为5,000万元、3,000万元、2,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元，由公司全资子公司江苏苏净提供连带责任担保，担保金额合计为13,000万元，担保期限为一年。
第 3 页 共 16 页
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3）关于江苏苏净为江苏苏净工程建设有限公司（“苏净工程”）提供担保的事项。公司全资子公司江苏苏净的控股子公司苏净工程拟向财务公司、中国工商银行股份有限公司苏州分行和中国银行股份有限公司苏州分行申请办理承兑、保函、银行借款等业务授信，额度分别为9,000万元、6,500万元以及4,500万元，由公司全资子公司江苏苏净提供连带责任担保，担保金额合计为20,000万元，担保期限为一年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该担保事项需提交股东大会审议。
4）关于江苏苏净为苏州苏净环保新材料有限公司（“苏净新材料”）提供担保的事项。公司全资子公司江苏苏净的控股子公司苏净新材料拟向财务公司申请办理承兑、保函、银行借款等业务授信，授信额度为1,500万元，由公司全资子公司江苏苏净提供连带责任担保，担保金额为1,500万元，担保期限为一年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2024年08月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。
公司《对外担保公告》（公告编号：ls2024-A40）刊载于2024年08月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、关于公司及子公司使用闲置资金进行委托理财的议案。
公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用不超过3亿元的闲置资金购买安全性高、流动性好的短期投资产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效，上述资金额度在董事会决议有效期内可循环滚动使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2024年08月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十届董事会独立董事专门会议2024
第 4 页 共 16 页
年第三次会议决议》。
公司《关于使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：ls2024-A42）刊载于2024年08月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、关于会计政策变更的议案。
根据财政部《企业会计准则解释第17号》要求，公司需对现行的会计政策予以相应变更，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2024年08月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。
公司《会计政策变更的公告》（公告编号：ls2024-A48），内容详见刊载于2024年08月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、关于对苏州创元集团财务有限公司的风险持续评估报告。
关联董事沈伟民先生、荀书斌先生、陆科杰先生、钱华先生回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2024年08月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。
公司《2024年上半年对苏州创元集团财务有限公司的风险持续评估报告》（公告编号：ls2024-A46），内容详见刊载于2024年08月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案。
公司实施的2021年限制性股票激励计划激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,600股；鉴于公司2022年、2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次回购
第 5 页 共 16 页
价格进行相应调整。
副董事长周成明先生、董事张文华先生、董事俞雪中先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊载于2024年08月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。
公司《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格公告》（公告编号：ls2024-A43）刊载于2024年08月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的预案。（具体修订内容详见附件一）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：ls2024-A44）刊载于2024年08月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
9、关于修订公司部分内控制度的预（议）案。（具体修订内容详见附件二）
1）关于修订公司《关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理规定》的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2）关于修订公司《董事会战略委员会实施细则》的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3）关于修订公司《独立董事制度》的预案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4）关于修订公司《投资及购买或出售资产管理制度》的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
第 6 页 共 16 页
修订后的公司《关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理规定》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董事制度》、《投资及购买或出售资产管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本预（议）案中第三项需提交股东大会审议。
10、关于召开2024年第三次临时股东大会的议案。
定于2024年09月05日14点30分在公司会议室召开公司2024年第三次临时股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：ls2024-A45）刊载于2024年08月20日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议。
2、第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
3、第十届董事会审计委员会2024年第五次会议决议。
特此公告。
第 7 页 共 16 页
（此页无正文，为创元科技股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会2024年08月20日
第 8 页 共 16 页
附件一：
《公司章程》拟修订条款对照表
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币403,984,805元。 | 第六条 公司注册资本为人民币403,944,205元。 |
| 第二十条 公司股份总数为403,984,805股，公司的股本结构为：普通股403,984,805股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为403,984,805股，公司的股本结构为：普通股403,944,205股，无其他种类股份。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 |
| 第一百六十七条 公司设立党支部。设党支部书记1名，全面主持党支部工作，设党支部委员若干，负责纪检、宣传、组织工作。符合条件的党支部委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支委。 | 第一百六十七条 公司设立党支部。党支部设委员3名，其中党支部书记1名。符合条件的党支部委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支委。 |
第 9 页 共 16 页
附件二：
一、《关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理规定》拟修改条款对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和规章的规定，制定本规定。 | 第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规章的规定，制定本规定。 |
| 新增 | 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 |
| 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 | 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 |
| 第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内； |
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
第 10 页 共 16 页
（二）公司董事、监事和高级管理人员承
诺一定期限内不转让并在该期限内的。 （三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
| （二）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的。 （三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 | （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月的； 公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的其他情形。 |
| 新增 | 第八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明。 （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 |
第 11 页 共 16 页
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
| 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 | |
| 新增 | 第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 |
| 新增 | 第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董事、监事和高级管理人员减持的有关规定。 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 |
第 12 页 共 16 页
转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
| 转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 | |
| 第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，应通知公司董事会秘书处并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。 | 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司董事会秘书处报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 |
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
二、《董事会战略委员会实施细则》拟修改条款对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 战略委员会实施细则 | 董事会战略与ESG委员会实施细则 |
| 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提升公司战略管理水平，完善公司发展战略，健全投资和融资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提升公司战略管理水平，完善公司发展战略，健全投资和融资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投资、融资方案等方面的事项进行研究并提出建议。 | 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投资、融资方案等方面的事项进行研究并提出建议。 |
| 第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。 | 第三条 战略与ESG委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。 |
| 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 | 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、 |
第 13 页 共 16 页以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
| 以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 | 1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 |
| 第五条 战略委员会设召集人1名，由战略委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。 | 第五条 战略与ESG委员会设召集人1名，由战略与ESG委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略与ESG委员会委员，则由董事长担任。 |
| 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 |
| 第七条 战略委员会下设战略规划小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。战略规划小组由公司总经理任组长，另设副组长1－2名。 | 第七条 战略与ESG委员会下设战略与ESG规划小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。战略与ESG规划小组由公司总经理任组长，另设副组长1－2名。 |
| 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略、经营规划进行研究并提出建议； （二）须经董事会、股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略、经营规划进行研究并提出建议； （二）须经董事会、股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司总体ESG战略，包括ESG理念、目标及策略等进行审阅并提出建议； （五）对公司ESG目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议； （六）对公司有关的ESG风险与机遇进行评估，并就应对措施提出建议； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 |
| 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的 | 第九条 战略与ESG委员会对董事会负责， |
第 14 页 共 16 页
提案提交董事会审议决定。
| 提案提交董事会审议决定。 | 委员会的提案提交董事会审议决定。 |
| 第十条 有关战略规划的事项，由战略规划小组在咨询调研的基础上，提出公司发展战略、经营规划的草案，或对公司发展战略、经营规划的评估、修订、完善方案，并提供相关的依据和基础资料，报战略委员会审核； | 第十条 有关战略规划的事项，由战略与ESG规划小组在咨询调研的基础上，提出公司发展战略、经营规划的草案，或对公司发展战略、经营规划的评估、修订、完善方案，并提供相关的依据和基础资料，报战略与ESG委员会审核； |
| 第十一条 有关重大投资、资本运作事项，由战略规划小组根据公司有关部门或所属企业提供的重大投资项目和资本运作方案的意向、初步可行性报告等资料，调研安排，组织编制立项意见书，可行性报告。经初审通过后，签署评审意见，报战略委员会审核； | 第十一条 有关重大投资、资本运作事项，由战略与ESG规划小组根据公司有关部门或所属企业提供的重大投资项目和资本运作方案的意向、初步可行性报告等资料，调研安排，组织编制立项意见书，可行性报告。经初审通过后，签署评审意见，报战略与ESG委员会审核； |
| 第十二条 有关重大融资事项，由战略规划小组根据公司规划，就具体的重大融资方案，进行初步分析研究，提出框架方案，报战略委员会审核。 | 第十二条 有关重大融资事项，由战略与ESG规划小组根据公司规划，就具体的重大融资方案，进行初步分析研究，提出框架方案，报战略与ESG委员会审核。 |
| 第十三条 战略委员会根据战略规划小组报告召开会议，进行讨论，并决定是否形成正式议案提交董事会，或者要求战略规划小组修改、完善后另行召开会议讨论。 | 第十三条 战略与ESG委员会根据战略与ESG规划小组报告召开会议，进行讨论，并决定是否形成正式议案提交董事会，或者要求战略与ESG规划小组修改、完善后另行召开会议讨论。 |
| 第十四条 战略委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前5个工作日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员主持。 | 第十四条 战略与ESG委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前5个工作日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员主持。 |
| 第十五条 战略委员会会议应由2/3（含）以上的委员出席方可举行；每一名委员有1票的表决权，会议表决通过的事项，必须经全体委员的过半数通过；会议表决方式为举手表决或投票表决。 | 第十五条 战略与ESG委员会会议应由2/3（含）以上的委员出席方可举行；每一名委员有1票的表决权，会议表决通过的事项，必须经全体委员的过半数通过；会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 第十六条 战略规划小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及有关中介机构的人员列席会议。 | 第十六条 战略与ESG规划小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及有关中介机构的人员列席会议。 |
第 15 页 共 16 页
新增
| 新增 | 第十七条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 第十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 |
| 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 |
| 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 | 第二十条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 |
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
三、《独立董事制度》拟修改条款对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可在董事会中设置提名与薪酬、战略等专门委员会。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可在董事会中设置提名与薪酬、战略与ESG等专门委员会。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第四十一条 本制度由董事会制订并解释。 本制度经股东大会审议批准后生效。2023年5月31日召开的2022年度股东大会审议通过的《独立董事制度》同时废止。 | 第四十一条 本制度由董事会制订并解释。 本制度经股东大会审议批准后生效。2024年3月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《独立董事制度》同时废止。 |
第 16 页 共 16 页
四、《投资及购买或出售资产管理制度》拟修改条款对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第七条 董事会战略委员会就公司发展战略、重大投资及购买或出售资产等事项进行研究并提出建议，对公司总经理办公会议提交的申报材料进行评审，必要时可组织专家、专业人员进行评审。 | 第七条 董事会战略与ESG委员会就公司发展战略、重大投资及购买或出售资产等事项进行研究并提出建议，对公司总经理办公会议提交的申报材料进行评审，必要时可组织专家、专业人员进行评审。 |
| 第十七条 项目评审： （一）非重大投资及购买或出售资产项目，由公司组织相关人员召开项目评审会进行评审，并决定是否提交总经理办公会议审议。 （二） 重大投资及购买或出售资产项目的评审程序： 1、总经理办公会议初步评审。 2、董事会战略委员会进一步研究项目的可行性，并决定是否提交董事会审议。 | 第十七条 项目评审： （一）非重大投资及购买或出售资产项目，由公司组织相关人员召开项目评审会进行评审，并决定是否提交总经理办公会议审议。 （二） 重大投资及购买或出售资产项目的评审程序： 1、总经理办公会议初步评审。 2、董事会战略与ESG委员会进一步研究项目的可行性，并决定是否提交董事会审议。 |